Valorisation des Parts Sociales de SARL : Définition et Évaluation

Dans les Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL), ainsi que dans les Entreprises Unipersonnelles à Responsabilité Limitée (EURL) en présence d'un associé unique, les parts sociales sont les titres qui représentent le capital social. Les parts sociales constituent les titres représentatifs du capital social des SARL (ou EURL en présence d’un associé unique). Le capital social d’une SARL est divisé en parts sociales ayant toute la même valeur nominale.

C’est le propriétaire des parts sociales qui détient la qualité d’associé de la SARL et qui jouit des prérogatives attachées à cette qualité (droit d’information, droit de vote, droit aux dividendes…).

La loi ne prévoit pas de valeur nominale minimale pour les parts sociales de SARL, ni de valeur maximale. Les associés fixent librement la valeur nominale des parts sociales. Le plus souvent, celle-ci est mentionnée dans les statuts de la SARL mais ce n’est pas obligatoire.

Toutes les parts sociales d’une SARL doivent avoir la même valeur nominale. Exemple : Si une SARL a un capital social de 100 000 euros divisé en 1 000 parts sociales, la valeur nominale de chaque part sociale est égale à 100 euros.

Droits Conférés par les Parts Sociales

Les parts sociales de SARL confèrent plusieurs droits aux associés titulaires.

Lire aussi: Fiscalité Cession Parts SARL

• À tout moment, chaque associé de SARL peut obtenir au siège social la délivrance d’une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
• La liste des gérants et, le cas échéant, des commissaires aux comptes, doit y être annexée.
• Le titulaire des parts sociales peut poser des questions, par écrit et deux fois par an, au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.
• Il peut également demander une expertise de gestion lorsqu’il représente au moins 10% du capital social.
• Le nu-propriétaire a quant à lui droit au remboursement de ses apports, aux distributions des réserves ainsi qu’au boni de liquidation.

Le capital social d’une société est divisé en titres, répartis entre les différents associés. Dans certaines formes de sociétés, appelées sociétés de personnes, à savoir l’EURL, la SARL, la SNC et la société civile, le capital social est représenté par des parts sociales.

Les sociétés de personnes s’opposent aux sociétés par actions, telles que les SA, SAS, SASU, ou encore SCA. Une des grandes différences entre parts sociales et actions réside dans le fait que les parts sociales sont des titres non négociables. Concrètement, cela signifie ne sont pas librement cessibles.

Ainsi, les sociétés de personnes sont beaucoup plus sécurisantes et stables en raison du contrôle des entrées et sorties des associés au capital. En effet, comme expliqué précédemment, les parts sociales d’une société sont un titre de propriété sur une fraction du capital de celle-ci.

Un des avantages des parts sociales est la rémunération à laquelle elle vous donne droit. Également, posséder des parts sociales vous offre le droit de participer aux décisions concernant l’avenir de la société.

Comment Évaluer les Parts Sociales d'une SARL ?

L’évaluation des parts sociales d’une SARL revêt une importance capitale pour déterminer le juste prix de leur cession, assurant ainsi l’équité tant pour le cédant que pour le cessionnaire.

Lire aussi: Imposition Plus-Value Cession Parts SARL

Vous souhaitez vous séparer de vos parts sociales ou connaître la valeur de vos titres ? La valeur nominale fixée dans les statuts ne reflète pas la réalité économique. L’évaluation de la valeur réelle (vénale) des parts sociales d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée) est donc indispensable pour procéder à leur cession.

Le Code du commerce ne définit pas de procédure pour évaluer les parts sociales d’une SARL. Il revient aux associé·es de déterminer la valeur réelle des parts. En cas de désaccord, une évaluation judiciaire peut être demandée.

1. Évaluation Amiable

L’évaluation des parts sociales de la SARL fait souvent l’objet d’une négociation lorsque la cession ou le rachat de parts a lieu entre associé·es. Dans ce cas, le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur), se mettent d’accord sur le prix de la cession qui doit figurer sur l’acte de cession et dans le contrat.

L’évaluation des parts sociales à l’amiable peut être réalisée par l’expert·e-comptable de la SARL qui s’appuie sur :

• le chiffre d'affaires des 3 dernières années ;
• les différents éléments formant l’actif et le passif de l'entreprise.

Lors d’une évaluation aimable, la cession des parts sociales doit être validée à l’occasion d’une assemblée générale.

Lire aussi: Vente Parts Société : Fiscalité

2. Évaluation Statutaire

Les modalités d'évaluation des parts sociales peuvent être prévues dans les statuts de la SARL afin de prévenir les désaccords sur le prix au moment de la cession. Car généralement, les modalités de détermination du prix sont fixées, mais pas le prix lui-même. Or, cela peut entraîner de possibles conflits.

3. Évaluation Judiciaire

En cas de désaccord sur la valeur vénale des parts sociales de la SARL en vue d’une cession, un·e expert·e judiciaire peut être désigné·e. L'article 1843-4 du Code civil encadre le recours à l’expert·e judiciaire. Celui-ci peut-être mandaté par les parties ou, à défaut d'accord entre elles, par jugement du président ou de la présidente du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent.

Le cas échéant, l’expert·e est tenu·e d’appliquer les règles et modalités d’évaluation des parts sociales prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties. La fixation de la valeur des parts se fait à la date la plus proche du remboursement de la valeur des droits de l’associé·e !

Une fois le prix fixé par l’expert·e, ce dernier peut toujours être contesté. Autre information importante : les frais de l’expertise judiciaire sont à la charge de la personne ayant demandé l’expertise.

Valeur Nominale ≠ Valeur Vénale (Réelle) des Parts Sociales

La valeur nominale est mentionnée dans les statuts de la SARL. Les associé·es sont libres de fixer la valeur des parts sociales en absence de disposition légale. De son côté, la valeur vénale représente la valeur réelle des parts sociales à un instant T. Elle est déterminée en fonction du chiffre d’affaires et du capital social de la SARL. C’est elle qui est prise en compte pour la cession des parts.

Si la valeur des parts sociales est dérisoire, vous pouvez prendre en compte la valeur nominale. Il est indispensable de réévaluer les parts avant une cession ou un rachat, même entre associé·es.

Méthodes d'Évaluation des Parts Sociales

Aucune méthode réglementaire n’est imposée pour l’évaluation des parts sociales d’une SARL. Cette évaluation se base sur des éléments devant permettre de définir la valeur de la société. L'évaluation peut se faire de différentes façons.

1. Par la Valeur de la Productivité

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur de productivité prend en compte la capacité de l’entreprise à réaliser des bénéfices. Voici les 3 étapes pour la calculer :

1. Déterminer la rentabilité courante: Il s’agit de la moyenne pondérée des résultats nets des trois dernières années.
2. Définir un taux de capitalisation: Le taux de capitalisation est l’indicateur utilisé pour évaluer la rentabilité et le potentiel de rendement d'un investissement. Il varie en fonction de l’importance de la SARL et du risque encouru par les associé·es (entre 12 % et 15 %).
3. Calculer la valeur de la productivité: Voici le calcul à effectuer pour l’obtenir : (bénéfice pondéré corrigé x 100) / taux de productivité.

2. Par Rapport à la Valeur de Rendement

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur de rendement se base sur l’estimation :

• des bénéfices futurs de la société ;
• de son taux de capitalisation.

La formule (simplifiée) : Valeur de rendement = (bénéfice d’exploitation durable x 100) / taux de capitalisation.

3. Par Rapport à la Valeur Patrimoniale

L’évaluation du prix de parts sociales par la valeur patrimoniale se base sur :

• les actifs nets réévalués de l’entreprise ;
• la réévaluation de la valeur de la société au marché actuel en déduisant ses dettes.

La valeur patrimoniale correspond aux actifs moins les dettes.

4. Par la Valeur Mathématique

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par la valeur mathématique consiste à prendre en compte la valeur patrimoniale de l’entreprise en se basant sur :

• les comptes ;
• le bilan financier ;
• les amortissements pratiqués.

Le calcul le plus simple consiste à faire le calcul suivant : actif réévalué - passif exigible.

Pour cela, vous devrez d’abord :

1. Calculer l’actif réévalué
   • Déterminer la valeur vénale (réelle) du fonds de commerce sur la base du chiffre d’affaires ou des 3 derniers bilans comptables;
   • Calculer l’actif réévalué : valeur vénale du fonds de commerce - valeur nette des immobilisations incorporelles et corporelles.
2. Calculer le passif exigible: Celui-ci se compose des dettes et provisions.
3. Calculer la valeur mathématique: Pour cela, vous devrez effectuer la soustraction suivante : actif réévalué - passif exigible.

5. Par Comparaison

L’évaluation du prix d’une part sociale de SARL par comparaison consiste à comparer les valorisations d’entreprises du même secteur d’activité. La valorisation d’entreprise permet d’estimer la valeur financière d’une entreprise.

L’évaluation se base sur les transactions effectuées sur :

• le marché des cessions ;
• les fusions ;
• les acquisitions.

Pratiquer une telle évaluation demande d’avoir des connaissances pointues du marché et d’obtenir des données complètes, ce qui peut être compliqué.

Procédure de Cession des Parts Sociales

Au sein d’une société à responsabilité limitée (SARL), la cession de parts sociales implique de réaliser plusieurs formalités. La procédure d’agrément est une particularité de la SARL, qui s’ajoute aux démarches classiques associées à la cession des parts sociales.

La première démarche de la cession des parts sociales est celle de l’agrément du cessionnaire (personne à qui on vend les parts). Cette formalité est indispensable. Même si la SARL est une société de capitaux, les associés y ont des relations personnelles fortes en général.

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte.

Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant.

Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois. Si aucune de ces solutions n’est mise en œuvre à la fin du délai imparti, l’associé a le droit de procéder à la cession initialement envisagée.

Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans.

Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la société à responsabilité limitée (SARL) peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens.

Une fois l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés.

Aspects Fiscaux de la Cession

En effet, le cessionnaire doit par exemple s’acquitter des droits d’enregistrement aux impôts, calculés sur la base de 3 %, par rapport au prix d’achat des parts sociales ou de leur valeur réelle si celle-ci est supérieure.

Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposée sur la plus-value réalisé dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu.

Lorsqu’un associé cède la totalité de ses parts sociales, il perd son statut d’associé au sein de la SARL. Il n’a plus le droit de participer aux assemblées générales ni de percevoir des dividendes. Ce changement de propriétaire implique également une modification des statuts de la SARL.

Tableau Récapitulatif des Méthodes d'Évaluation

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Le Ministère des Finances Lombard: Aperçu Historique
• Nom commercial auto-entrepreneur
• Téléphone et Horaires des Impôts à Lagny-sur-Marne
• Tout savoir sur la déclaration de dissolution
• Auberge de la Klauss : Notre Analyse