Radiation d'une SARL après 2 ans de mise en sommeil : procédure détaillée

La mise en sommeil d’une société à responsabilité limitée (SARL) est une procédure juridique qui permet la cessation temporaire d’activité sans dissolution ni radiation immédiate. Cette suspension a une durée maximale de deux ans. Passé ce délai, si l’activité n’a pas repris, la société risque une radiation d’office par le greffier du tribunal de commerce. Cette situation impose au dirigeant de bien maîtriser les différentes étapes administratives et juridiques liées à la mise en sommeil et, le cas échéant, à la radiation ou à la dissolution définitive.

Qu’est-ce que la mise en sommeil d’une SARL ?

Mettre une SARL en sommeil signifie cesser temporairement toute activité économique sans liquider ni radier la société. Pendant cette période, la SARL continue d’exister juridiquement et maintient son immatriculation au Registre National des Entreprises (RNE) ainsi qu’au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La décision de mise en sommeil est prise par le représentant légal de la société (gérant ou président) et, sauf indication contraire dans les statuts, ne nécessite pas l’approbation des associés, bien que cette dernière puisse être sollicitée pour limiter la responsabilité du dirigeant.

Les motifs pouvant entraîner la mise en sommeil d’une SARL incluent :

Des difficultés économiques temporaires (chute d’activité, période creuse).
Une maladie ou absence prolongée du dirigeant.
Une cession d’entreprise en cours de finalisation.
Des raisons personnelles, comme un retour temporaire à une activité salariée ou des congés.

Il est important de souligner que la mise en sommeil ne doit pas être utilisée pour masquer des difficultés financières persistantes qui relèvent plutôt d’une procédure collective (sauvegarde, redressement, liquidation judiciaire).

Procédure administrative de mise en sommeil

Dans un délai d’un mois à compter de la décision de mise en sommeil, le représentant légal doit déclarer la cessation temporaire d’activité sur le site du Guichet des Formalités des Entreprises (GFE). Cette démarche entraîne plusieurs conséquences automatiques :

Inscription modificative au Registre National des Entreprises et, le cas échéant, au Registre du Commerce et des Sociétés.
Insertion automatique de la mention dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC) pour informer les tiers (fournisseurs, partenaires).

Si la SARL détient un ou plusieurs établissements secondaires, ceux-ci doivent être fermés avant ou simultanément à la mise en sommeil. Cette fermeture doit également être déclarée au GFE.

La mise en sommeil ne nécessite pas obligatoirement la publication d’une annonce légale, ni la tenue d’une assemblée générale, sauf dispositions contraires dans les statuts.

Obligations en cours durant la mise en sommeil

Malgré l’inactivité, la SARL reste soumise à plusieurs obligations :

Comptables : établissement des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), convocation et tenue de l’assemblée générale pour approbation des comptes, dépôt des comptes au greffe.
Fiscales : déclaration de résultats avec mention « néant », paiement de la cotisation foncière des entreprises (CFE) pendant les 12 premiers mois. La société est dispensée de déclarations et paiements de TVA durant ce temps.
Sociales : le dirigeant reste affilié à son régime social d’avant mise en sommeil (Travailleurs Non Salariés (TNS) ou régime général) et paie les cotisations sociales minimales s’il relève des TNS. Les salaires et charges sociales des éventuels salariés doivent être réglés.

Pour les micro-entreprises, il est possible d’établir un bilan et compte de résultat abrégés, sous conditions (pas de salariés et déclaration de cessation temporaire).

Fin de la mise en sommeil : les trois options pour le dirigeant

Après deux ans de mise en sommeil, la société doit impérativement prendre une décision sous peine de radiation d'office :

Reprendre l’activité : Le dirigeant doit effectuer une inscription modificative auprès du greffe, en déclarant la reprise via le formulaire M2. Cette démarche annulera la mention de mise en sommeil et rétablira les obligations normales de fonctionnement.
Cesser définitivement l’activité : La dissolution de la SARL nécessite une décision de l’assemblée générale des associés, qui nomme un liquidateur amiable chargé des opérations de liquidation (vente des actifs, paiement des créanciers). À l’issue, la société est rayée du RCS, perd sa personnalité juridique et ne peut plus exercer.
Vendre la société : Le dirigeant peut également céder le fonds de commerce et les titres de la société, ce qui implique des formalités spécifiques pour la mutation des parts et la déclaration aux autorités.

Procédure de radiation d’office après 2 ans d’inactivité

Si aucune démarche n’est engagée pour reprendre l’activité ou dissoudre la société, le greffe peut procéder en pleine autonomie à la radiation d’office. Le dirigeant est informé par lettre recommandée avec accusé de réception et dispose d’un délai pour contester cette radiation en fournissant des justificatifs. Le greffier a alors 15 jours pour confirmer ou annuler la décision.

La radiation entraîne la disparition juridique de la société qui ne peut plus exercer, ni émettre de factures. Toutefois, elle n’équivaut pas à une liquidation. Une réinscription peut être demandée si la radiation est erronée.

La procédure de dissolution-liquidation d’une SARL

La dissolution anticipée peut également être votée par l’assemblée générale extraordinaire des associés avant l’expiration du délai de mise en sommeil ou après ce dernier.

Décision de dissolution

Les associés doivent adopter la dissolution selon les règles de majorité prévues par les statuts (majorité renforcée dans la plupart des cas) et nommer un liquidateur amiable, qui Le représente durant la phase de liquidation.

Formalités :

Rédaction du procès-verbal de dissolution et nomination du liquidateur.
Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.
Dépôt d’un dossier complet au greffe (formulaire M2, justificatifs).

Opérations de liquidation

La liquidation consiste à vendre les actifs de la société pour régler ses dettes (essentielle pour apurer le passif). En cas de solde positif (boni de liquidation), les associés seront rémunérés en conséquence.

À la clôture, le liquidateur convoque une assemblée pour approuver les comptes définitifs et décider de la radiation de la société du RCS. La dissolution-liquidation met donc définitivement fin à la vie juridique de la SARL.

Conséquences sociales, fiscales et comptables de la mise en sommeil et de la radiation

Le dirigeant reste affilié au régime social habituel et doit s’acquitter des cotisations minimales ou variables selon le régime (TNS ou assimilé salarié). Les salariés éventuels maintiennent leurs droits.

Sur le plan fiscal :

La déclaration des bénéfices avec mentions « néant » est obligatoire même sans activité.
La CFE est due pendant la première année complète d’inactivité, puis la société en est exonérée.
La TVA n’est pas due pendant la mise en sommeil.

Comptablement, les comptes doivent être établis et déposés annuellement. Une présentation simplifiée est possible pour les micro-entreprises.

Enfin, la mise en sommeil peut avoir des conséquences sur le bail commercial : si ce dernier impose une exploitation sans interruption, la société peut risquer une résiliation ou un refus de renouvellement.

Résumé des démarches principales pour la mise en sommeil et la radiation de la SARL

Étape	Description	Délai / Coût
Mise en sommeil	Décision du dirigeant, déclaration au GFE via formulaire M2, inscription au RCS et insertion au BODACC.	1 mois après décision, coût autour de 200€
Respect des obligations	Tenue de l’AG pour comptes, dépôt des comptes annuels, paiement de CFE 1ère année, cotisations sociales.	Durant toute la période de sommeil (max 2 ans)
Fin de sommeil - reprise d’activité	Déclaration de reprise au greffe via formulaire M2.	Avant 2 ans, coût environ 184€
Fin de sommeil - dissolution	Assemblée générale, nomination liquidateur, publicité, dépôt dossier et liquidation.	Après décision, coût variable + annonces légales
Radiation d’office	Absence de reprise ou dissolution, notification au dirigeant, radiation automatique.	Délai après 2 ans, contestable sous conditions

En conclusion, la mise en sommeil d’une SARL est une solution transitoire intéressante pour suspendre temporairement ses activités sans fermer définitivement la structure. Il est cependant indispensable d’agir dans les délais impartis pour éviter la radiation d’office et de respecter toutes les obligations administratives, fiscales, sociales et comptables. En cas de non-reprise passée ce délai, le dirigeant devra choisir entre la dissolution-liquidation ou la vente de la société pour clôturer proprement la situation.

La mise en sommeil, qu'est-ce que c'est ?

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