Déroulement de l’assemblée générale annuelle et approbation du rapport de gestion en SASU

L’approbation des comptes annuels est une formalité obligatoire dans les sociétés commerciales car elle permet aux associés de se prononcer sur la validation des comptes de l’exercice clos. Si certaines étapes de cette procédure sont communes à l'ensemble des sociétés commerciales, il existe des spécificités relatives aux SAS ou SASU que nous allons développer ci‑après.

Objectifs et enjeux de l’approbation des comptes annuels

Cette formalité a pour objectif de valider les comptes annuels et le rapport de gestion rédigé par le président de la SAS ou SASU. L'approbation des comptes permet ensuite l'affectation du résultat puis, le cas échéant, la distribution de dividendes. L'approbation et le dépôt des comptes annuels ne sont pas de simples formalités administratives.

Étapes générales de la procédure

La procédure se déroule en quatre étapes :

• établissement des comptes annuels ;
• rédaction du rapport de gestion ;
• tenue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos ;
• formalités de dépôt des comptes annuels.

Ces étapes sont identiques quelle que soit la forme juridique de la société concernée. Des particularités relatives aux SAS et SASU sont à noter quant aux modalités d'approbation des comptes, à l'établissement du rapport de gestion et au dépôt des comptes.

Qui arrête les comptes et qui les approuve ?

Dans une SAS pluripersonnelle, l'organe désigné par les statuts arrête les comptes et organise leur approbation collective selon les modalités et dans le délai prévus par les statuts. Dans une SASU, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés sont arrêtés par le président, puis approuvés par l'associé unique dans les 6 mois de la clôture de l'exercice.

Lire aussi: Assemblée Générale SARL : Comment convoquer ?

La particularité des SAS repose sur la grande liberté statutaire offerte par ce régime. Ainsi, les associés peuvent prévoir dans les statuts les modalités relatives à l'approbation des comptes et définir notamment : les règles de quorum et de majorité en ce qui concerne la validation des comptes et l'affectation du résultat ; le délai dans lequel les comptes doivent être approuvés ; la manière dont les associés seront consultés sur l'approbation des comptes (consultation écrite, à distance...).

Limites jurisprudentielles

Dans un arrêt du 15 novembre 2024, la Cour de cassation a jugé qu'une décision collective d'associés dans une SAS ne peut être considérée comme adoptée que si elle réunit la majorité des voix exprimées, et ce, malgré toute clause statutaire contraire. Cette décision met fin à un débat juridique sur l'étendue de la liberté contractuelle en SAS.

Le rapport de gestion : obligation et dispenses

L'obligation de rédaction d'un rapport de gestion est issue de l'article L.232-1 du Code de commerce. Ainsi, le président de la SAS ou SASU ou les organes compétents désignés dans les statuts se chargent d'élaborer le rapport de gestion portant sur la situation de l'entreprise et les activités de l'année écoulée.

Toutefois, en application de la loi n°2017-727 du 10 août 2018, les SASU dont le Président est également l'associé unique ne sont pas tenues d'établir le rapport de gestion lorsque la société est une petite entreprise au sens de l'article L.123-16. Cette loi exonère les entreprises qualifiées de « petites entreprises » de la rédaction de ce rapport.

Pour répondre à ce critère il faut que l'entreprise ne dépasse pas 2 des 3 seuils suivants : 7 500 000€ de total de bilan ; 15 000 000€ de chiffre d'affaires ; 50 salariés. Les critères de taille des entreprises et des groupes ont été modifiés par le décret n°2024-152 du 28 février 2024, qui transpose la directive déléguée (UE) 2023/2775. Les seuils ont été revalorisés et s'appliquent depuis le 1er mars 2024.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

Le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels sont communiqués aux associés au minimum 15 jours avant la date prévue d'assemblée générale.

Tenue de l'assemblée générale en SASU : particularités pratiques

L'assemblée générale en SASU est particulière car la société ne comporte qu'un·e seul·e et unique actionnaire. L'actionnaire unique prend seul·e les décisions : il n'y a pas de collectivité des associé·es. Cette particularité est plutôt une bonne nouvelle : vous allez pouvoir bénéficier de formalités simplifiées.

En SASU, l’actionnaire unique prend seul·e les décisions nécessaires au bon fonctionnement de la SASU, aussi bien les décisions exigeant une assemblée générale ordinaire (AGO) que celles réclamant une assemblée générale extraordinaire (AGE). L’actionnaire unique de la SASU peut choisir un·e président·e qui n’est pas associé·e pour gérer la société. Il devra alors y avoir une réunion entre ces deux personnes lors de l'assemblée d'approbation des comptes annuels de SASU pour que le ou la présidente rende des comptes sur sa gestion à l'actionnaire unique.

Une seule obligation subsiste : l'établissement d'un procès‑verbal de l'assemblée générale. Le PV d'AG en SASU doit être signé par l’actionnaire unique de la société pour être valable. Le PV doit ensuite être consigné dans le registre des décisions de l’associé unique. Ce registre doit être conservé précieusement au siège social de la SASU ou chez l'expert-comptable de la SASU car on peut vous le demander pour rendre des comptes sur votre gestion.

Le procès‑verbal et son utilité

À l'issue de l'assemblée générale, un procès‑verbal sera rédigé afin de mentionner la décision retenue : approbation ou rejet des comptes annuels. Pour précisions, l'établissement du procès‑verbal n'est pas obligatoire dans les sociétés unipersonnelles (donc la SASU) mais reste conseillé. Dans les SASU, l'établissement du procès-verbal restant facultatif puisque la tenue de l'assemblée générale l'est également, le dépôt des comptes annuels signés vaut pour approbation des comptes. En pratique, un procès‑verbal de décision de l'associé unique portant sur l'affectation du résultat est rédigé et joint aux comptes annuels déposés.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Délai légal d'approbation et conséquences de la jurisprudence récente

Dans une SASU, l'associé unique doit approuver les comptes dans les 6 mois de la clôture de l'exercice, conformément à l'article L.227-9 du Code de commerce. Par un arrêt du 7 janvier 2026 (n°24-83.864), la Cour de cassation rappelle que le délai de 6 mois suivant la clôture de l'exercice pour approuver les comptes, prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce, ne s'applique pas de plein droit aux SAS.

Le délai prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce ne s'applique pas de plein droit aux SAS pluripersonnelles, l'article L.227-1 excluant l'application de cette disposition. En l'absence de clause statutaire fixant un délai, aucun délai légal général d'approbation des comptes ne leur est donc imposé.

Débats, votes et conséquences de l'assemblée

Lors de l'assemblée, les associés ont le droit de poser des questions sur les comptes et la gestion de la société. Les dirigeants sont tenus d’y répondre de manière claire et précise. Après les débats, l'assemblée procède au vote des résolutions. Les modalités de vote (à main levée, par bulletin secret, etc.) sont généralement définies dans les statuts.

L'issue de l'assemblée générale peut prononcer une approbation des comptes annuels et dans ce cas décider de l'affectation du résultat, ou se prononcer pour un rejet des comptes annuels. Ces derniers ne sont alors pas approuvés et aucune distribution de dividendes ne peut être envisagée. En revanche, l'entreprise peut poursuivre ses activités, cela est sans incidence sur la continuité d'exploitation.

Si les associés d'une SAS refusent d'approuver les comptes de l'exercice, une copie de la délibération doit être transmise au greffe du Tribunal. Dans ce cas de figure, il est impossible de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice, et donc de distribuer des dividendes.

Commissaire aux comptes : mandat et rôle

En application de l'article L.821-44 du Code de commerce, le mandat du commissaire aux comptes, conclu pour six exercices, expire après la délibération de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixième exercice. La CNCC précise le terme du mandat du commissaire aux comptes d'une SAS astreinte à établir des comptes consolidés, lorsque ceux-ci n'ont pas encore été arrêtés au moment de l'assemblée statuant sur les comptes annuels du sixième exercice.

Le commissaire aux comptes doit également apprécier si l'absence de communication des comptes consolidés est susceptible de faire obstacle à l'accomplissement de sa mission. Il lui appartient en outre de signaler à la plus prochaine assemblée générale ou réunion de l'organe compétent les irrégularités et inexactitudes relevées au cours de sa mission, conformément à l'article L.821-10 du Code de commerce.

Dépôt des comptes annuels et formalités post‑assemblée

Le président de la SAS dispose d'un délai de 2 mois à compter de la date de tenue de l'assemblée générale pour déposer les comptes auprès du Greffe du tribunal de commerce. Depuis le 1er janvier 2023, les entreprises doivent déposer leurs comptes annuels de manière dématérialisée via le guichet unique électronique des formalités d'entreprises. Depuis le 27 avril 2023, le guichet unique a ouvert une voie simplifiée pour le dépôt des comptes annuels : le mode expert.

Le dépôt comprend les comptes annuels, le procès‑verbal d'assemblée générale (approbation ou refus) et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes. Le dépôt du rapport de gestion est facultatif dans les SAS mais devient obligatoire si celle-ci est cotée. Le dépôt des comptes donnera lieu à une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (BODACC).

Dans les SASU, l'établissement du procès‑verbal restant facultatif puisque la tenue de l'assemblée générale l'est également, le dépôt des comptes annuels signés vaut pour approbation des comptes. En pratique, un procès‑verbal de décision de l'associé unique portant sur l'affectation du résultat est rédigé et joint aux comptes annuels déposés.

Téléconférences et tenue à distance des assemblées

La loi n°2024-537 du 13 juin 2024, dite loi « Attractivité », facilite désormais la tenue à distance des consultations et réunions d'assemblées générales grâce à des moyens de télécommunication permettant l'identification des actionnaires participants. L'avis de convocation de l'assemblée générale doit désormais mentionner le recours à ces dispositifs. En outre, les statuts peuvent prévoir que les assemblées générales se dérouleront exclusivement en distanciel. Ces dispositions sont entrées en vigueur le 14 septembre 2024.

Le décret n°2024-904 du 8 octobre 2024 définit, pour les sociétés cotées, les modalités de participation aux réunions des organes de décision via des moyens de télécommunication permettant l'identification des membres, en particulier pour le calcul du quorum et de la majorité. Il encadre par ailleurs les conditions de retransmission, d'enregistrement et de consultation des assemblées générales de ces sociétés. Ces dispositions sont entrées en vigueur le 11 octobre 2024.

Points pratiques et recommandations pour l'associé unique

• L’actionnaire unique doit approuver les comptes dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social de la SASU.
• Il est fortement conseillé de rédiger un procès‑verbal même si la loi ne l’impose pas, et de le conserver dans le registre des décisions de l'associé unique.
• Les comptes doivent être déposés de façon dématérialisée via le guichet unique, généralement dans les 2 mois suivant l’assemblée.
• Si le président n'est pas l'associé unique, il devra rendre compte de sa gestion lors de l'assemblée.
• Vérifier les statuts pour les modalités particulières (délai d'approbation, quorum, majorité, possibilité de tenue exclusivement à distance, confidentialité des comptes).

Coûts et formalités complémentaires

Le dépôt des comptes sociaux annuels pour une SAS est une formalité abordable. Cela s'élève à environ 50€. En effet, auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris, le dépôt des comptes non consolidés coûte 45,34€ et 90,68€ en cas de dépôt des comptes consolidés.

Enfin, les SAS qui ont recours au financement participatif doivent appliquer certains textes applicables aux sociétés anonymes. Tout d’abord, en cas de réunion d’une assemblée, les statuts doivent fixer le délai et le mode de convocation des associés, ainsi que les modalités d'information préalables aux décisions relatives aux comptes annuels.

Pour les dirigeants de SAS et de SASU, il est important de bien maîtriser les différentes étapes de ce processus, d'anticiper sa préparation et de veiller à une communication claire et transparente avec les associés. L'approbation des comptes annuels est une étape cruciale qui garantit la transparence financière et la bonne gouvernance de la société.

balises: #Gestion

Articles populaires:

• Organisation de la DRFIP Aquitaine
• Tout savoir sur la demande de remboursement de crédit de TVA
• Solutions pour gérer le retard de paiement de la CFE
• Tout savoir sur l'Extrait Kbis
• En savoir plus sur Cheval Blanc Patrimoine