Procédure de transfert du siège social d’une SARL en assemblée générale extraordinaire

Le siège social d’une SARL correspond à l’adresse administrative et juridique officielle de la société. Cette adresse est obligatoirement indiquée dans les statuts de la société et doit figurer sur l’ensemble des documents officiels, tels que l’extrait Kbis, les factures et autres courriers.

Le transfert de siège social implique une modification des statuts, car il s’agit d’une donnée statutaire essentielle. Il est donc nécessaire de respecter une procédure encadrée afin d’assurer la validité et l’opposabilité du changement aux tiers.

1. Principe de la décision de transfert

En principe, c’est l’assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés qui décide du transfert du siège social d’une SARL. Cette décision doit respecter les règles de majorité prévues par la loi ou par les statuts. L’assemblée doit notamment :

autoriser le transfert du siège social ;
modifier l’article des statuts relatif à l’adresse du siège social en indiquant la nouvelle adresse.

Exception : si le transfert s’effectue dans le même département ou dans un département limitrophe, la loi autorise le gérant à prendre seul cette décision. Toutefois, le transfert doit ensuite être ratifié par l’assemblée générale ordinaire des associés sous peine d’annulation. Les statuts peuvent aussi prévoir que cette faculté ne revient pas au gérant.

2. Organisation de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)

Le gérant organise la convocation des associés dans les conditions prévues par les statuts afin de tenir l’AGE. Les associés reçoivent une convocation individuelle accompagnée du rapport du gérant ou du président exposant les raisons et modalités du transfert.

Lors de l’AGE, les associés votent les résolutions concernant le transfert et la modification des statuts. Un procès-verbal (PV) est alors rédigé, daté et signé par le représentant légal ou par les participants. Ce PV doit mentionner :

la date et le lieu de l’assemblée ;
la liste des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales détenues ;
l’ordre du jour spécifiant le transfert de siège social et la modification statutaire associée ;
l’ancienne adresse et la nouvelle adresse du siège social ;
la date à laquelle le transfert prendra effet ;
les résolutions adoptées à la majorité requise par les statuts ou la loi.

3. Formalités de publication et d’opposabilité

Pour rendre le transfert opposable aux tiers, plusieurs formalités doivent être accomplies dans le délai d’un mois suivant la décision :

Publication de l’avis dans un journal d’annonces légales

L’avis de transfert doit être publié dans un journal habilité à recevoir des annonces légales (JAL) :

si le siège social est transféré dans le ressort du même greffe du tribunal de commerce, une seule publication est requise dans un JAL du lieu du nouveau siège social ;
si le transfert entraîne un changement de ressort de greffe, deux publications sont nécessaires : une dans un JAL de l’ancien siège et une autre dans un JAL du nouveau siège.

L’avis doit contenir les mentions suivantes :

la dénomination sociale avec le sigle éventuel ;
la forme juridique (SARL) ;
le capital social ;
l’adresse de l’ancien siège social et du nouveau ;
le numéro unique d’identification (SIREN) ;
le RCS et la ville du greffe d’immatriculation ;
la date de l’AGE ayant décidé le transfert ;
le numéro de l’article modifié des statuts, avec l’ancienne et la nouvelle rédaction de l’adresse.

Dépôt du dossier de modification au greffe

Le transfert doit être déclaré au greffe du tribunal de commerce compétent via le Guichet des formalités des entreprises, en version dématérialisée. Le dossier comprend les pièces suivantes :

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le procès-verbal ou la décision de gérance certifié conforme ;
les statuts mis à jour, datés et certifiés conformes ;
l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
un justificatif de jouissance du nouveau siège (titre de propriété, bail, facture de services …) ;
une liste des sièges sociaux successifs signée par le représentant légal, si applicable ;
une procuration si la formalité est réalisée par une tierce personne au nom du représentant légal.

Le greffe procède ensuite à la modification de l’extrait Kbis, officialisant ainsi l’adresse du nouveau siège social.

4. Conséquences et particularités

Le transfert du siège social impacte :

la domiciliation juridique et fiscale de la société, pouvant entraîner un changement de centre des impôts ou de tribunal compétent ;
l’adresse à faire figurer sur tous les supports et contrats commerciaux ;
la déclaration des bénéficiaires effectifs si le changement d’adresse influe sur cette déclaration.

Il est important de noter que le numéro SIREN de la société ne change pas en cas de transfert, même s’il s’agit d’un transfert hors ressort du greffe d’origine.

En cas de transfert à l’étranger, la procédure est plus complexe et nécessite une décision unanime des associés ainsi que le dépôt d’un dossier spécifique incluant notamment l’acte de décision, un formulaire M2 annoté “projet de transfert à l’étranger”, et la demande de radiation du registre français accompagnée de l’immatriculation dans le registre étranger.

5. Particularités selon les formes juridiques

SARL : en principe décision prise par l’AGE. Toutefois, transfert intra-département ou limitrophe possible par décision du gérant suivie d’une ratification en AGO. Les formalités sont communes à toutes les sociétés.
SAS : le transfert est librement organisé par les statuts, avec la possibilité pour le président ou un autre organe de décider sans ratification nécessaire, sauf disposition contraire.
SA : le conseil d’administration ou de surveillance peut décider du transfert dans la même circonscription, sous réserve de ratification en AGO ; en cas de transfert plus large, seule l’AGE peut statuer.

6. Synthèse des étapes clés

Étape	Description	Délai
Décision de transfert	Assemblée générale extraordinaire ou décision du gérant selon les cas	-
Rédaction du procès-verbal	Transcription écrite des décisions prises, mentionnant l’ancienne et nouvelle adresse	Immédiat après AG
Publication dans un journal d’annonces légales	1 ou 2 publications selon lieu du transfert	Dans le mois
Dépôt du dossier au greffe	Transmission des pièces justificatives via Guichet unique	Dans le mois
Mise à jour Kbis	Modification officielle de l’adresse dans les registres	Suite au dépôt

Le transfert du siège social d’une SARL est une opération règlementée essentielle à bien préparer afin de préserver la validité juridique de la société et son bon fonctionnement administratif.

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