Procès-Verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire de Dissolution d'une SARL : Guide Complet et Modèles
Lorsque les associés d’une société à responsabilité limitée (SARL) décident de dissoudre leur société, un certain formalisme doit être respecté. Ils ont notamment l’obligation de consigner leur décision par écrit. Pour cela, il convient de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale (ou de décision de l’associé unique). Ce document constitue l’un des justificatifs à communiquer au greffe du tribunal de commerce.
La dissolution d'une SARL correspond à la cessation de toute activité par cette société. Cette dissolution peut survenir pour différentes raisons : l'arrivée de son terme, la réalisation de pertes importantes, ou encore la dissolution anticipée décidée par les associés. Cela implique des démarches administratives strictes, et parfois complexes. La première étape pour dissoudre votre SARl est de convoquer une Assemblée Générale des associés de votre SARL.
Chaque personne morale ou physique disposant de parts du capital social doit participer à un vote menant ou non à la dissolution de la SARL. Après la réalisation du PV d'AG, vous disposez d'un mois pour publier une annonce dans un journal d'annonces légales. Le coût de cette annonce se situe généralement entre 150 et 200 €. Cette démarche visant à informer les tiers de la dissolution de la SARL est obligatoire.
Afin de finaliser la dissolution de votre SARL, il est nécessaire de transmettre un dossier à votre Centre de Formalité des Entreprises (CFE). Pour une SARL il s'agit de votre Chambre de commerce et d'industrie (CCI). Afin de finaliser la disparition de votre société, il vous reste encore à effectuer la liquidation et la radiation de votre SARL. L'ensemble de ces démarches peuvent êtres faites par le gérant de la société.
Toutefois la procédure n'est pas évidente et pour un non-initié les erreurs peuvent arriver facilement. Modification de statuts, transfert de siège social, changement d’objet social, cession d'actions etc... La rédaction d’un PV de dissolution n’est possible que lors d’une dissolution à l’amiable avec l’accord de tous les associés. Lors d’une dissolution judiciaire, c’est le juge qui décide, les associés n’ont pas leur mot à dire et par conséquent le PV de dissolution n’a pas lieu.
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Qu'est-ce qu'un PV de Dissolution d'une SARL ?
Un PV de dissolution est un acte juridique qui consigne la décision prise par les associés de dissoudre leur société. Cette décision est prise lors d’une assemblée générale extraordinaire. Les associés votent en faveur ou non de la dissolution à des conditions de majorité prévues par les statuts juridiques de la société.
Le PV de dissolution constitue une des pièces justificatives du dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce afin de raider la SARL des registres. Aujourd’hui, enregistrer un PV de dissolution n’est plus obligatoire. En effet, depuis Janvier 2020 cette formalité a été rendue facultative et gratuite pour les sociétés.
Pourquoi et comment dissoudre une société ?
Mentions Obligatoires du Procès-Verbal de Dissolution
Le procès-verbal de dissolution doit contenir plusieurs mentions. A défaut, de ces éléments, le PV peut ne pas avoir de valeur juridique.
Date de Prise d'Effet de la Dissolution
Les associés doivent mentionner, dans le PV, leur souhait de dissoudre de façon anticipée la société (SARL, SCI, SAS, SASU, …). Dans cette partie du modèle de PV de dissolution ils sont obligés de mentionner la date à laquelle la dissolution prendra lieu. Ce qui permettra ensuite de produire les effets juridiques.
Désignation du Liquidateur Amiable
Une fois dissoute, la société entre immédiatement dans une période de liquidation amiable. Les mandataires sociaux (gérant ou président) sont immédiatement dessaisis de leurs mandats au profit d’une personne : le liquidateur amiable. Cette personne doit être désignée et nommée dans le PV de dissolution.
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Dans le texte du modèle de PV de dissolution, vous devez mentionner avec précision l’étendue des pouvoirs, des missions ainsi que la rémunération du liquidateur amiable désigné.
Pour assurer au PV de dissolution une réelle valeur juridique, il faut également mentionner le nom et la qualité de chaque associé ainsi que sa signature.
Pouvoir pour Accomplir les Formalités Légales
Le pouvoir pour accomplir les formalités légales après la dissolution anticipée d’une société revêt une importance significative. Généralement, cette responsabilité incombe à la collectivité des associés ou à l’associé unique, qui peuvent déléguer cette tâche au liquidateur amiable.
Toutefois, lorsqu’une tierce personne à la société se charge de les accomplir, un pouvoir doit lui être conféré. Cette délégation de pouvoir peut être réalisée simplement en insérant une mention supplémentaire dans le procès-verbal de dissolution. Ainsi, en garantissant que les formalités légales sont accomplies avec diligence et conformément à la réglementation en vigueur, cette démarche contribue à faciliter la clôture de la société.
Modèles de Procès-Verbaux de Dissolution
Entreprises-et-droit met à votre disposition deux modèles gratuits de procès-verbaux de dissolution. Il conviendra de le mettre à jour et de l’adapter à vos statuts de SARL. Si cette dernière présente quelques particularités, il peut être nécessaire d’avoir l’appui d’un professionnel. Ce dernier pourra vous accompagner dans la rédaction du PV de dissolution de votre SARL.
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Modèle de Procès-Verbal des Décisions de l'Associé Unique
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], [Nom et prénom de l’associé unique], associé unique de la société [Dénomination sociale] demeurant [Adresse de l’associé unique], [« gérant ou président » ou « après avoir pris connaissance du rapport du président/gérant »] a pris les décisions suivantes :
- Dissolution anticipée et mise en liquidation amiable
- Nomination du liquidateur
- Pouvoir en vue d’accomplir les formalités
PREMIERE DECISION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE
[Nom et prénom de l’associé unique], associé unique, [« après avoir pris connaissance du rapport du gérant/président » le cas échéant], décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation amiable à compter de [Date d’effet].
La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Le liquidateur amiable représentera la société et disposera des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les opérations de liquidation (c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés) et parvenir à la clôture de celle-ci.
Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date].
Dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, le liquidateur devra établir les comptes annuels ainsi qu’un rapport écrit rendant compte des opérations de liquidation au cours de l’exercice écoulé. De plus, dans les six mois de la clôture de chaque exercice, l’associé unique devra statuer sur les comptes annuels.
L’associé décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Rémunération octroyée].
Modèle de Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
PROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [DATE]
Le [Date], à [Heures], les associés de la société [Dénomination sociale] se sont réunis à [Lieu de tenue de l’AG], en assemblée générale extraordinaire sur convocation qui leur a été adressée individuellement, par [Moyen utilisé pour convoquer les associés], par le [Gérant ou Président].
L’assemblée est présidée par [Nom, prénom(s) et qualité du président de l’assemblée].
Sont présents et/ou représentés : [Noms, prénoms des associés présents ainsi que le nombre de titres détenus], représentés en vertu des pouvoirs annexés au présent procès-verbal, par [le cas échéant, nom et prénom du ou des représentants].
Soit au total [Nombre d’associés] associés présents ou représentés, totalisant [Nombre de titres correspondants] [« Parts » ou « actions »] sur les [Nombre de titres totaux formant le capital social] [« Parts » ou « actions »] composant le capital.
Le président constate que l’assemblée est valablement constituée et déclare qu’elle peut délibérer et prendre les décisions à la majorité requise. Il rappelle l’ordre du jour (dissolution anticipée et mise en liquidation amiable, nomination d’un liquidateur amiable et pouvoir pour les formalités) et dépose sur le bureau les documents suivants :
- Le rapport du [Gérant ou président]
- Le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée
- La feuille de présence [Le cas échéant]
Le président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés dans les délais prescrits par la Loi et que ceux-ci ont pu exercer leur droit de communication et d’information dans les conditions prévues par la loi. Les associés lui donnent acte de cette déclaration.
Le président donne ensuite lecture du rapport. Il déclare la discussion ouverte. Personne ne demandant la parole, le président met aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION - DISSOLUTION ANTICIPEE ET LIQUIDATION AMIABLE
L’assemblée générale décide, après avoir entendu lecture du rapport du [Gérant ou président], de la dissolution anticipée de la société ainsi que sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour [Ou, le cas échéant, date d’effet].
La personnalité morale de la société subsistera pour les besoins de la liquidation et jusqu’à la clôture de celle-ci.
Pendant toute la période de liquidation, la dénomination sociale sera suivie de la mention » société en liquidation « . Cette mention ainsi que le nom du liquidateur figureront sur tous les documents et actes destinés au tiers.
Le siège social de la liquidation est fixé à [Adresse de correspondance pour la liquidation].
Cette résolution mise aux voix est adoptée à [Majorité].
DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION DU LIQUIDATEUR AMIABLE
L’assemblée générale, sur proposition du [Président ou gérant], nomme en qualité de liquidateur et pour une durée de [Durée des fonctions ou « durée de la liquidation »], [Nom et prénom du liquidateur amiable] demeurant [Adresse du liquidateur amiable].
Il est ainsi mis fin aux fonctions du [Gérant ou Président] à compter de [Date]. Le liquidateur représentera la société au cours de la liquidation et disposera des pouvoirs les plus étendus pour mener à bien sa mission, c’est-à-dire réaliser l’actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés, sous réserve des dispositions prévues par le Code de commerce.
Le liquidateur convoquera les associés dans un délai de six mois afin de leur présenter un rapport sur la situation comptable de la société, sur la poursuite des opérations de liquidation et sur le délai nécessaire pour les terminer. Il est autorisé à continuer les affaires en cours pour les besoins de la liquidation exclusivement. Par ailleurs, il sera tenu de réunir les associés en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, dans les délais prévus par la Loi, les règlements ou les statuts, en vue d’approuver les comptes annuels.
L’assemblée générale décide que le liquidateur aura droit, en contrepartie de l’exercice de ses fonctions, à une rémunération de [Montant octroyé].
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