Assemblée Générale Mixte (AGM) dans une SARL : Définition et Fonctionnement

La vie d'une entreprise est jalonnée d'assemblées générales, des moments clés pour discuter et prendre des décisions importantes. Parmi les différents types d'assemblées, on retrouve l'assemblée générale ordinaire (AGO), l'assemblée générale extraordinaire (AGE), et l'assemblée générale mixte (AGM). Cet article se concentre sur l'assemblée générale mixte dans une SARL, en détaillant sa définition, son fonctionnement, et les formalités à respecter.

Qu'est-ce qu'une Assemblée Générale Mixte ?

Une assemblée générale mixte est une réunion hybride où les décisions relevant de l'assemblée générale ordinaire (AGO) et de l'assemblée générale extraordinaire (AGE) sont prises simultanément. Comme son nom l'indique, cette assemblée hybride peut traiter des questions relevant des deux types d'AG en une même réunion. En combinant les deux types de règles, le quorum et la majorité seront calculés en fonction de la résolution à prendre.

Les décisions de fonctionnement « classique » d’une société sont prises dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire (AGO). Cette assemblée a une compétence plus large que celle qui revient à l’AGO. En revanche, les décisions qui modifient la société en elle-même doivent être approuvées lors d’une AGE. Ce sera par exemple :

• Modifier l'objet social de la société
• Augmentation du capital social
• Changement de siège social

L’assemblée générale mixte permet aux associés d’éviter de se réunir plusieurs fois. Ils peuvent ainsi aborder en une seule journée les sujets courants de l’entreprise et les éventuelles questions exceptionnelles. Bien que cette procédure ne soit pas prévue par la loi, elle est souvent utilisée en raison du gain de temps et de la simplicité qu’elle confère.

Déroulement d'une Assemblée Générale Mixte

L’organisation d’une assemblée générale mixte suit un processus en plusieurs étapes. Tout d’abord, il faut convoquer tous les actionnaires. Vient ensuite le vote des associés et la délibération relatifs à l’ordre du jour. L’assemblée se termine enfin sur l’établissement d’un procès-verbal qui récapitule l’ensemble des décisions prises.

Lire aussi: Assemblée Générale SARL : Comment convoquer ?

Convocation à l'Assemblée Générale Mixte

La convocation de tous les actionnaires est une étape obligatoire de l’assemblée générale mixte. Un manquement a pour effet la nullité de la tenue de l’AG. Elle a pour vocation de s’assurer que tout associé soit averti de l’existence de cette réunion. Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions.

L’organe responsable des convocations des associés diffère selon la forme sociale de la société. Pour les SA, cette mission est confiée au conseil d’administration tandis que pour les SARL, elle est attribuée au gérant ou au commissaire aux comptes.

Le formalisme de la convocation à une AG mixte est similaire à ceux des assemblées classiques. Ainsi, il est possible de dresser la lettre de convocation avec un modèle de l’AG ordinaire. Elle doit contenir certaines mentions, notamment :

• La date et l’heure de l’assemblée
• Le lieu de réunion
• L’ordre du jour
• Les documents utiles à la prise de décision

Une fois la convocation rédigée, il reste à l’envoyer par lettre recommandée ou par voie électronique.

À savoir que le dirigeant est tenu de respecter un délai pour convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Ceci est de 15 jours pour une première AGO et de 21 jours pour une AGE. En revanche, aucun délai n’est requis pour une AG mixte étant donné qu’elle n’est pas encadrée par la loi. Néanmoins, il s’avère nécessaire d’accorder un certain temps aux associés pour leur permettre de consulter préalablement les documents indispensables à la prise de décision.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

Les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée sauf si les statuts prévoient un délai plus long. La lettre doit indiquer l'ordre du jour de la réunion. Il faut aussi adresser aux associés un certain nombre de documents ayant pour but d'informer les associés sur les décisions à prendre (ordre du jour de l'assemblée, rapport de gestion, etc.). Ils peuvent varier selon le type d'assemblée convoquée.

Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés :

• Texte des résolutions proposées
• Rapport du gérant
• Lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes

Tenue de l'Assemblée Générale Mixte

En principe, les réunions d’assemblées générales mixtes ont lieu en présentiel. Toutefois, les associés peuvent prévoir dans les statuts le recours à la visioconférence ou autre moyen de télécommunication électronique. La loi a d’ailleurs autorisé l’AG dématérialisée suite à la crise sanitaire du Covid et les mesures de distanciation sociale que la pandémie implique.

Mais, quelle que soit la forme de réunion choisie, elle doit permettre d’identifier facilement les participants. Dans le cas d’une AG mixte en présentiel, le gérant doit rédiger une feuille de présence indiquant :

• Le nom et prénom des associés
• Le nombre de parts sociales ou d’actions que le membre possède
• Le nombre de voix associé à la part sociale

Les statuts doivent déterminer le lieu dans lequel les assemblées peuvent être réunies. À défaut, ce sera au gérant de choisir le lieu. Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter sous certaines conditions.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Les associés peuvent se faire représenter par un tiers en lui donnant une procuration pour assemblée générale.

Votes et Délibérations

L’organisateur a pour mission de contrôler le droit de vote de chaque participant à l’assemblée générale mixte. De même, il est tenu de respecter une règle de majorité qui varie selon que la décision relève d’une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire. Il doit également se référer aux règles de quorum.

Le quorum désigne le nombre minimum d’associés requis ou représentés pour la tenue de l’assemblée générale de SARL. Il peut être défini par les statuts ou fixé par l’assemblée.

À titre de rappel, une assemblée générale ordinale prend la décision à la majorité simple. Une assemblée générale extraordinaire, quant à elle, décide à la majorité des deux tiers.

Ces règles peuvent changer en fonction de la forme juridique de la société et les stipulations dans les statuts.

À savoir que pour délibérer sur des sujets déterminants lors d’une AG mixte, il est important d’atteindre le quorum prévu lors des AGO et AGE. Les règles du quorum s’appliquent aussi bien pour l’AG mixte d’une SAS, d’une SARL ou tout autre type de société.

Voici un tableau récapitulatif des règles de quorum et de majorité pour les assemblées générales :

Vote Électronique

S’il est possible de procéder à une AG mixte par visioconférence pour participer aux discussions, les actionnaires peuvent également procéder au vote électronique. Toutefois, le vote en ligne n’est autorisé que si l’entreprise dispose d’un moyen d’identification des participants fiable garantissant le lien entre le bulletin de vote et la signature du votant.

Procès-Verbal

Les résolutions prises lors de l’assemblée générale mixte sont à constater dans un procès-verbal. Rédigé par le représentant légal de la société ou les organes exécutifs, ce document atteste la conformité du processus de prise de décision. Ce qui permet de prévenir les éventuels litiges ultérieurs.

Le procès-verbal doit être édité peu de temps après la séance pour ne pas remettre en question les décisions prises. De même, il doit comporter plusieurs mentions dont :

• La dénomination sociale de la société
• La forme juridique
• Le capital
• Le siège social
• La date et le lieu de la réunion
• L’ordre du jour
• La liste des personnes présentes
• Les documents remis aux associés
• Les sujets remis au débat
• Le résultat des votes pour chaque résolution
• La signature de l’organe exécutif

Par ailleurs, le procès-verbal doit bien distinguer les décisions qui relèvent de l’AGO et celles inhérentes à l’AGE.

Le procès-verbal va résumer les débats de l’AG et retranscrire les résultats des votes. Le PV d'AG doit être rédigé par le secrétaire de séance. Il est possible de préparer un brouillon du PV avant la tenue de l'assemblée générale. En effet, certaines mentions sont connues à l'avance. Le procès-verbal d'assemblée générale de la SARL doit être signé par le ou les gérants et par le secrétaire de séance.

Conclusion

Les assemblées générales mixtes permettent d’étudier un grand nombre de questions relatives aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, offrant ainsi une solution pratique pour les SARL. En respectant les formalités de convocation, de quorum, de majorité, et de rédaction du procès-verbal, les associés peuvent prendre des décisions éclairées et assurer la bonne gestion de leur société.

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