Procédure de l'assemblée générale annuelle en SARL (associé unique)

L'assemblée générale annuelle d'une SARL est un rendez-vous juridique et comptable incontournable : elle a pour objet principal l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat. Le formalisme entourant sa convocation, sa tenue et ses suites doit être strictement respecté sous peine de sanctions ou d'annulation des décisions prises.

Nature et types d'assemblées

L’assemblée générale (AG) est l’organe souverain de la SARL. Elle rassemble l’ensemble des associés pour délibérer et voter sur des sujets qui dépassent les pouvoirs de gestion courante du gérant.

Assemblée générale ordinaire (AGO) : doit avoir lieu au moins une fois par an, au plus tard dans les six mois qui suivent la clôture des comptes annuels. L'AGO approuve (ou non) les comptes de la société, statue sur l'affectation du résultat, donne quitus au gérant, et peut nommer ou renouveler le mandataire (gérant, commissaire aux comptes le cas échéant).
Assemblée générale extraordinaire (AGE) : convoquée uniquement pour voter une modification statutaire (changement d'objet social, augmentation de capital, transfert du siège, dissolution, etc.). Elle n'est pas annuelle par nature.
Assemblée mixte : lorsque des sujets ordinaires et extraordinaires sont abordés simultanément.

Obligation d'assemblée pour l'associé unique

Président de votre propre SAS unipersonnelle ou gérant de votre SARL unipersonnelle, vous n’êtes pas dispensé d’assemblée générale ! Vous devez approuver vos comptes chaque année et, si l’envie vous prend de modifier vos statuts, vous provoquez votre propre assemblée générale extraordinaire. Un seul associé peut donc réaliser et présider son assemblée générale annuelle de SARL à condition d'être le gérant et de détenir plus de la moitié des parts sociales.

Avant l’assemblée : convocation et documents

La première étape est la convocation des associés. C’est au représentant de la société (le gérant sauf disposition contraire des statuts) de convoquer les associés.

Délai : la convocation doit être envoyée au minimum 15 jours avant la date de la séance par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre décharge, sauf stipulation statutaire prévoyant un délai plus long. Une convocation électronique est possible si l'associé y a consenti préalablement.
Contenu : la convocation doit mentionner la date, l’heure, le lieu de l’assemblée et l’ordre du jour précis ; seuls les sujets inscrits à l’ordre du jour peuvent faire l’objet de décisions.
Documents à joindre : pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause, la convocation doit être accompagnée, au moins 15 jours avant l'AG, des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes), du rapport de gestion du gérant, du texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes et du rapport sur les conventions réglementées.

Lorsque la SAS ou la SARL a un commissaire aux comptes, il doit être convoqué selon les modalités prévues par les statuts par lettre recommandée avec accusé de réception.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Documents obligatoires à établir avant l’AG

Inventaire ;
Comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
Rapport de gestion ;
Texte des résolutions proposées ;
Éventuellement : rapport du commissaire aux comptes, comptes consolidés, rapport sur conventions réglementées.

Tenue de l’assemblée : déroulement formel

L’assemblée se déroule selon des règles précises :

Feuille de présence : lorsqu'il y a plusieurs associés, il est vivement conseillé d'établir une feuille ou un registre de présence afin de justifier la régularité des débats et des formalités de vote. Chaque associé présent ou représenté signe la feuille de présence.
Désignation du président de séance : en principe le gérant préside l'assemblée ; à défaut, l'assemblée choisit son président de séance. Un secrétaire et des scrutateurs peuvent être désignés pour vérifier la régularité du vote.
Présentation : le gérant présente son rapport de gestion, commente les comptes et répond aux questions des associés.
Modalités de participation : les associés peuvent assister en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification, selon les statuts. Ils peuvent se faire représenter (conjoint, autre associé si statuts le prévoient, ou mandataire) ou voter par correspondance si les statuts le permettent.

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Quorum et majorités

Les conditions de quorum et de majorité diffèrent selon la nature de l’assemblée :

AGO (ordinaire) : en principe, aucune exigence de quorum sauf disposition statutaire contraire. Les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales représentées lors de la 1re consultation (plus de la moitié des parts). Si la majorité absolue n'est pas atteinte, une 2e consultation peut être organisée où la majorité relative (le plus de voix exprimées) suffit, sauf si les statuts imposent une majorité différente.
AGE (extraordinaire) : pour les sociétés créées après le 4 août 2005, le quorum en 1re convocation est le quart des parts sociales et, en 2e convocation, le cinquième. La condition de majorité impose généralement les deux tiers des parts sociales représentées, sauf règles statutaires contraires.

Vote à distance, consultation écrite et actes unanimes

Depuis la loi "attractivité" (14 septembre 2024), la décision d'approbation des comptes peut être prise par consultation écrite ou par acte unanime des associés si les statuts le prévoient. Les associés peuvent, sous réserve des statuts, voter à distance y compris pour l'assemblée d'approbation des comptes. Toutefois, la participation par télécommunication à l'assemblée pour approuver les comptes reste limitativement encadrée par le Code de commerce.

Rédaction et conservation du procès-verbal

Toute assemblée générale doit faire l’objet d’un procès-verbal (PV). Le PV doit être établi pendant ou immédiatement après la séance et comporter des mentions obligatoires (article R. 223-24) :

Les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés, accompagnés du nombre de parts qu'ils détiennent ;
Le nom, prénom et la qualité du président de séance ;
Les caractéristiques de la société (dénomination sociale, capital, adresse du siège social, numéro de Siren) ;
Le type d'assemblée et la date ;
Le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Le procès-verbal doit être signé par le gérant (ou le gérant-associé) et conservé au siège social dans le registre spécial des assemblées. Le PV doit être paraphé par le gérant puis, selon les cas, visé par un juge ou déposé au besoin auprès d'une mairie ; en tout état de cause, il sert de preuve en cas de contrôle ou de litige.

Après l’assemblée : dépôt et formalités

Une fois les comptes approuvés, le gérant dispose d'un délai d'un mois pour les déposer au greffe du tribunal de commerce si dépôt papier (ou dans les délais prévus pour le dépôt électronique via le Guichet unique). Doivent faire l'objet d'un dépôt : les comptes annuels, la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée, la résolution d'affectation votée, le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant, et, le cas échéant, les comptes consolidés. Ils sont ensuite publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) à la diligence du greffier.

Sanctions en cas de manquement

En cas de défaut d'établissement ou de communication des documents sociaux, le gérant peut être condamné à une amende (article L. 241-4 : jusqu'à 9 000 € pour certaines infractions au dépôt des documents sociaux).
Le défaut de convocation dans les délais expose le gérant à des sanctions, notamment une amende et, dans certains cas, des peines plus sévères ; toutefois, l'assemblée tenue après le délai reste en principe valable.
La nullité des décisions peut être prononcée si les règles de convocation, d'ordre du jour, de quorum ou de majorité n'ont pas été respectées.

Cas particuliers et nouveautés récentes

Les seuils définissant la taille des entreprises ont été actualisés (décret 2024-152) avec des conséquences sur l'obligation d'établissement du rapport de gestion et la désignation d'un commissaire aux comptes.
Les seuils de désignation obligatoire d'un commissaire aux comptes ont été relevés : par exemple, une SARL doit désigner un CAC si elle dépasse, à la clôture de l'exercice, deux des trois seuils suivants : 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés.
La Cour de cassation a rappelé que les distributions décidées hors assemblée et prélevées sur le « report à nouveau » sont nulles (cass. com. 12 février 2025, n°23-11410).
Depuis le 14 septembre 2024, la décision d'approbation des comptes peut être prise par consultation écrite ou acte unanime si les statuts le prévoient; le vote à distance est possible si les statuts l'autorisent.

Calendrier-type pour un exercice clos au 31 décembre

Étape	Délai ou date	Action
Préparation des documents	Avant la convocation (juin)	Établissement de l'inventaire, des comptes annuels, rapport de gestion
Convocation	J-15 (au moins)	Envoi des convocations et mise à disposition des documents (comptes, résolutions)
Tenue de l'assemblée	Dans les 6 mois suivant la clôture (au plus tard 30 juin)	Approbation des comptes, affectation du résultat, votes
Dépôt au greffe	Dans le mois suivant (dépôt papier) ou selon délai électronique	Dépôt des comptes annuels et résolutions au greffe

Pratiques recommandées

Respecter scrupuleusement les délais et le contenu des convocations pour éviter toute contestation.
Tenir une feuille de présence ou registre même si non strictement obligatoire ; il constitue une preuve précieuse.
Rédiger un procès-verbal clair, complet et signé par le gérant.
Consulter un expert-comptable ou un conseil juridique en cas de doute (notamment pour les obligations de dépôt, la désignation d’un commissaire aux comptes ou les distributions de dividendes).

La tenue régulière et conforme de l'assemblée générale annuelle assure la transparence de la gestion sociale, protège les dirigeants et garantit la validité des décisions engageant la société.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

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