Règles de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire d’une SARL selon Legifrance

La SARL organise des assemblées pour prendre des décisions qui engagent la société et ses associés. Deux types principaux d’assemblées existent: l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) et l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés peuvent prendre les décisions suivantes :

• Statuer sur les comptes annuels
• Autoriser le gérant à effectuer certaines opérations pour lesquelles l'autorisation des associés est nécessaire
• Nommer ou remplacer le ou les gérants ou le commissaire aux comptes
• Approuver les conventions réglementées
• Statuer sur des questions qui n’entraînent pas de modification des statuts

Une assemblée générale ordinaire doit avoir lieu au moins 1 fois par an, 6 mois après la clôture de chaque exercice de la société. Cette AGO est obligatoire : elle sert à clôturer les comptes annuels de la société. Ce délai peut être prolongé, à la demande du gérant, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête. Il n'y a pas de sanction civile en cas de dépassement du délai. L'assemblée annuelle qui a lieu après le délai de 6 mois reste valable. Attention : si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 €.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Lors d'une assemblée extraordinaire les associés prennent des décisions qui modifient les statuts de la société. Ce sera par exemple :

• Modifier l'objet social de la société
• Augmentation du capital social
• Changement de siège social

Convoquer l’assemblée et who peut convoquer

Qui peut convoquer l’assemblée des associés ? Les assemblées doivent être convoquées par le ou les gérants. Si le ou les gérants ne peuvent pas convoquer les associés, il pourra s’agir de l’une des personnes suivantes :

Lire aussi: Assemblée Générale SARL : Comment convoquer ?

• Commissaire aux comptes, s'il y en a un
• Mandataire de justice désigné par les associés

Lorsque la société n’a pas de gérant ou que celui-ci est sous tutelle: titleContent, tout associé peut convoquer l’assemblée pour révoquer ou désigner le gérant de la société.

Convocation des assemblées

Répondez aux questions successives et les réponses s’afficheront automatiquement.

• Convocation par courrier: les convocations doivent être envoyées par lettre recommandée au moins 15 jours avant la tenue de l'assemblée, sauf si les statuts prévoient un délai plus long. La lettre doit indiquer l’ordre du jour et informer les associés des documents nécessaires (ordre du jour, rapport de gestion, etc.).
• Assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE): Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés: texte des résolutions proposées, rapport du gérant, et le cas échéant rapport du commissaire aux comptes. À savoir: ces documents doivent aussi être tenus à disposition au siège de la société.
• Assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA): Dans ce même délai, les documents incluent le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion du gérant, les comptes annuels, et, si la société appartient à un groupe, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant. L’inventaire de la société doit aussi être mis à disposition au siège et ne peut pas être copié.
• Convocation électronique: les associés peuvent être convoqués électroniquement et l’ordre du jour doit être indiqué. Tous les documents requis pour l’AGO/AGE ou AGOA doivent être envoyés dans les mêmes délais et mis à disposition au siège.

Déroulement de l’assemblée

Les statuts doivent déterminer le lieu où les assemblées peuvent être réunies; à défaut, le gérant choisit le lieu. Les associés peuvent assister en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. En cas d’absence, un associé peut être représenté par son conjoint (si les deux époux ne sont pas les seuls associés), par un autre associé lorsque la société compte 3 associés ou plus, ou par une autre personne mandataire si les statuts le permettent. L’associé peut aussi voter par correspondance via un formulaire de vote qui précise les nom et adresse, le nombre de parts détenues, la signature et le mode de vote pour chaque résolution. Le formulaire peut être renvoyé par voie électronique.

Règles de majorité pour adopter les décisions

Assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour les AGO, plusieurs cas de majorité existent :

• 1re consultation: majorité absolue (plus de la moitié des parts sociales représentées, chaque voix équivaut à une part)
• Si la majorité absolue n’est pas atteinte, 2e consultation: majorité relative (celui qui obtient le plus de voix emporte la décision)

Les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte (par exemple 2/3), écarter la 2e consultation ou imposer l’absolue lors de la 2e consultation. Les assemblées peuvent aussi être tenues par visioconférence si les statuts le prévoient. L’unanimité écrite ou d’autres modes de consultation peuvent être prévus par les statuts ou par le gérant lors de la convocation. Attention: toute décision non conforme peut être annulée à la demande de tout intéressé. L’assemblée pour l’approbation des comptes est la seule obligatoire pour l’AGO.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pour une SARL créée avant le 4 août 2005, les décisions lors d’une AGE doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix, quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Il n’est pas possible d’imposer une majorité plus forte dans les statuts, cette clause est réputée non écrite.

Pour une SARL créée après le 4 août 2005, les règles sont les suivantes:

• Quorum: lors de la 1re consultation, 1/4 des parts sociales; si infructueuse, lors de la 2e consultation, 1/5 des parts sociales. Le quorum peut être rendu plus élevé par les statuts.
• Majorité: les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts représentées; les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

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