L’Assemblée Générale de la SARL : Fonctionnement et Modalités
L’assemblée générale (AG) en Société à Responsabilité Limitée (SARL) est un moment clé de la vie de l’entreprise. C'est une réunion d’associés qui permet de prendre les décisions importantes relatives à la vie de la société, concernant sa gestion et son orientation stratégique.
Au cours d’une assemblée générale, des décisions sont prises. Certaines régissent la vie de l’entreprise, d’autres en modifient les statuts. C’est pour cette raison qu’il est capital d’adresser une convocation aux associés. Elle leur permet d’exercer leur droit d’information.
Chaque assemblée générale de SARL nécessite l’accomplissement de différentes démarches essentielles : de la convocation des associés à l’établissement du procès-verbal.
L'assemblée générale ordinaire est une assemblée qui a lieu tous les ans. L'assemblée ordinaire annuelle permet également aux associés de procéder à l'approbation des comptes de la société. En effet, tous les ans, la société doit présenter ses comptes aux associés et obtenir leur approbation. Cette obligation permet aux associés d'être informé sur la situation financière et de se prononcer sur l'affectation du résultat.
Il est d'ailleurs possible que la réunion soit mixte. Notre guide vous aide à comprendre les modalités d’organisation de l’AG d’une SARL.
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Convoquer les associés d’une SARL à une AG par LRE AR24
Le Rôle Essentiel de l'Assemblée Générale
L’assemblée générale dans une SARL est une réunion dont la tenue est indispensable pour que les associés exercent leur pouvoir de décision.
Dans un moment de collaboration et d’échange propice à la décision collective, les associés prennent connaissance des performances de l’entreprise et de ses résultats. À partir de ces données, ils peuvent ainsi définir les objectifs de la SARL, échanger sur les défis qu’elle doit affronter et déterminer les stratégies à mettre en place.
Qui Préside l'Assemblée Générale ?
De manière générale, la personne chargée de présider l’AG est nommée dans les statuts. Il s’agit d’un associé qui possède la qualité de gérant de la SARL ou non.
En l’absence de désignation statutaire, les associés votent pour choisir le président de séance parmi eux.
Pour assister le président de l'AG, il est possible de désigner un secrétaire de séance parmi les associés ou des personnes externes à la SARL.
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En outre, des scrutateurs peuvent être désignés pour s’assurer que le déroulement du vote est conforme à la loi.
Qui a le Droit d'Assister à une Assemblée Générale de SARL ?
L'assemblée générale d'une SARL est une réunion interne à la société. Ce sont donc les gérants et les associés de la société qui y assistent.
Dès lors qu'un associé est convoqué à une AG, il doit y participer. Toutefois, s'il ne peut pas être présent, il exerce son pouvoir de représentation. Il peut ainsi être représenté par l’une des personnes suivantes :
- Son conjoint s’ils ne sont pas les deux seuls associés de la SARL ;
- Un autre associé si l’entreprise comporte au moins trois associés ;
- Une personne extérieure (par exemple un mandataire) si les statuts l’approuvent.
Préparation d'une Assemblée Générale en SARL
Plusieurs règles sont à respecter en matière de convocation : qui convoque ? quand ? comment ?
S'il est capital de tenir une assemblée générale de SARL, il est tout aussi primordial de se conformer aux modalités de sa convocation.
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Tout commence par la convocation à l’assemblée générale (AG) de tous les associés de la SARL. C’est au gérant qu'il revient d’envoyer la convocation. La convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant la tenue de l’AG.
La convocation doit avoir lieu 15 jours au moins avant la tenue de l’assemblée.
La convocation est une invitation à l’assemblée générale de SARL. Elle doit être adressée aux associés au moins 15 jours avant la date de la réunion. Cependant, chaque société peut prolonger ce délai.
Quoi qu’il en soit, la convocation doit être rédigée et transmise en main propre : soit par lettre recommandée, soit contre une décharge.
Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège d’associés, soit à chacun des associés. Tout dépend des statuts de la SARL.
Sous un autre angle, en cas d’incapacité de gérance, cette responsabilité incombe au commissaire aux comptes de la SARL, s’il y en a un.
Pour avoir une valeur probante, la convocation à l’AG doit remplir certaines conditions.
Les statuts peuvent prévoir le lieu des AG, qui est souvent le siège social de la SARL. Cependant, si les statuts ne prévoient rien, l’AG peut avoir lieu dans un autre endroit.
La convocation à l'AG doit contenir les informations suivantes :
- La date, l’heure et le lieu de la réunion ;
- Le nom et la fonction de la personne qui convoque les associés ;
- Les noms des associés ;
- L’ordre du jour où sont inscrits les sujets devant être abordés pendant l’assemblée.
Les associés doivent être convoqués 15 jours au moins avant l'assemblée par le ou les gérants.
Documents à Transmettre aux Associés
Il est nécessaire de transmettre aux associés certains documents pour qu’ils puissent prendre librement leur décision. Il s'agit notamment du rapport de gestion, des projets de résolution et du rapport du commissaire aux comptes s'il y en a un.
Plusieurs documents doivent être communiqués aux associés pour la préparation de la réunion :
- Les comptes annuels de la SARL constitués du bilan de la société, du compte de résultat et de l’annexe.
- Le texte présentant les projets des résolutions à soumettre au vote.
- Le rapport de gestion fourni par le gérant de la SARL.
- Le rapport du commissaire aux comptes si la SARL en dispose.
Dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA), d’autres documents s’ajoutent si la SARL fait partie d’un groupe de sociétés : les comptes consolidés et le rapport de gestion du groupe.
La transmission de ces documents participe au bon déroulement de l’AG puisqu’au préalable, les associés ont été informés de la situation de la SARL. Ils sont donc dans de bonnes dispositions pour se prononcer sur les différentes propositions.
La convocation doit être accompagnée de certains documents obligatoires comme le rapport du gérant et les projets de résolution.
Les documents doivent être transmis aux associés dans le même délai que la convocation, c’est-à-dire 15 jours avant l’AG.
Déroulement d'une Assemblée Générale de SARL
L'assemblée générale des associés de la SARL se déroule en principe au siège social de la société. Les statuts peuvent toutefois imposer le lieu où doit se dérouler l’AG.
Le représentant légal a le pouvoir de choisir un autre espace. En revanche, il ne doit pas sélectionner un lieu inadapté. Le cas échéant, les associés peuvent reprocher au gérant un abus de droit à condition de démontrer son intention de leur faire du tort.
Voici les étapes clés du déroulement d'une assemblée générale :
Émargement d’une feuille de présence
Tout d’abord, une feuille de présence est établie et signée par les associés présents ou par leur représentant.
La tenue d’un registre permet de vérifier si le quorum (nombre minimum d’associés présents) prévu par les statuts est atteint. Dans le cas contraire, l’ensemble des décisions prises pendant l'AG peuvent être annulées.
L’établissement d’une feuille de présence est facultatif, mais recommandé.
Délibérations des associés selon l’ordre du jour
En principe, les échanges doivent se limiter aux questions inscrites à l’ordre du jour et aux projets de résolution.
L'assemblée générale d'une SARL est rythmée par les délibérations des associés. Ces derniers discutent de tous les sujets inscrits à l’ordre du jour et défendent leurs points de vue dans un débat organisé par le président de séance. Les comptes annuels et les rapports leur permettent de prendre des décisions éclairées.
Vote obligatoire des associés de l'entreprise
Une fois que les associés et le gérant de la société ont terminé leurs débats, et que le gérant a répondu aux questions écrites qui lui ont éventuellement été adressées, les associés votent sur l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat.
Une fois que les débats sont clos, les associés sont appelés à voter sur les projets de résolution qui figurent à l’ordre du jour.
Les statuts de la SARL fixent les modalités du vote. Celles-ci portent par exemple sur les éléments suivants :
- Mode de scrutin (main levée ou bulletin secret) ;
- Vote par correspondance ou par procuration ;
- Exigence d’un quorum ;
- Majorité relative, absolue ou qualifiée (supérieure à la majorité absolue) ;
- Minorité de blocage (les associés minoritaires réunissent assez de voix pour bloquer une décision) ;
- Réunion en présentiel ou par visioconférence.
Le nombre de voix dont dispose un associé est proportionnel au nombre de parts qu’il possède dans la SARL. Ainsi, une part sociale correspond à une voix.
Chaque résolution est ensuite soumise au vote des associés et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.
En principe, le vote est pris à la majorité (la moitié des parts sociales), mais les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée.
Établissement du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale
À l’issue de la réunion, le gérant de la SARL rédigera un procès-verbal d’assemblée qui résumera les débats, et précisera le dénouement de chaque résolution (approbation ou refus).
Le procès-verbal est un document obligatoire à établir après chaque AG. Il constitue la preuve des délibérations des associés.
Le président de séance est chargé de la rédaction du procès-verbal. Il peut toutefois déléguer cette tâche au secrétaire de direction qui prend alors des notes pendant les débats.
Pour enregistrer les décisions prises lors de l’AG de SARL, un procès-verbal d’assemblée générale de SARL doit être établi et conservé.
Le procès-verbal exerce deux fonctions. Premièrement, il résume les débats tenus lors de l’AG.
Eu égard aux diverses fonctions du PV d’une assemblée générale de SARL, il doit être établi pendant la séance. Pour cela, il est recommandé de prendre des notes pendant la réunion, puis de les compiler en fin de séance sur un support papier. Ce support constitue le PV de l’assemblée générale.
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