Assemblée générale ordinaire annuelle en SARL : fonctionnement et formalités

L’assemblée générale ordinaire annuelle (AGOA) d’une SARL se tient une fois par an afin d’approuver les comptes annuels et d’affecter le résultat de l’exercice. Dans les six mois qui suivent la clôture de chaque exercice social, les associés d’une SARL doivent se réunir pour approuver les comptes annuels et affecter le résultat de l’exercice.

Qui organise et convoque l’assemblée ?

C’est le gérant de la société qui est à l’initiative de la procédure : arrêté des comptes annuels, rédaction du rapport de gestion et du texte des résolutions, convocation des associés de la société, réunion de l’assemblée des associés et démarches administratives post-assemblée. La convocation à l'AG d'une SARL est effectuée par le gérant, ou à défaut par le commissaire aux comptes ou un mandataire de justice. Selon la loi, seul le représentant légal de la SARL peut convoquer les associés à l’AG. En cas de cogérance, ce pouvoir est accordé soit au collège de cogérance, soit à chacun des cogérants, selon les statuts.

Délais et documents préalables

Après la clôture de chaque exercice social, le gérant d’une SARL est tenu d’arrêter les comptes de la société et d’établir ses comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Il doit également réaliser un inventaire et rédiger un rapport de gestion. L’inventaire est une opération qui consiste à recenser tous les éléments d’actif et de passif à la date de clôture de l’exercice. Le rapport de gestion correspond à un document écrit dans lequel le gérant de la SARL informe les associés sur la situation de la société pendant l’exercice écoulé, son évolution prévisible et les événements importants qui sont survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date de rédaction du rapport.

Au moins quinze jours avant la date de l’assemblée générale annuelle, le gérant de la SARL doit convoquer les associés. Le gérant doit envoyer à chaque associé une convocation par lettre recommandée quinze jours au moins avant la date de la réunion. La convocation doit mentionner la date, l’heure, le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour précis. La convocation est généralement faite par le gérant, par lettre recommandée avec accusé de réception ou tout autre moyen prévu par les statuts.

Dans un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée, les documents suivants doivent être envoyés aux associés : texte des résolutions proposées, rapport de gestion et, lorsqu'il y en a un, rapport du commissaire aux comptes. Ces documents doivent également être tenus à disposition au siège de la société. L’inventaire de la société doit quant à lui être mis à disposition des associés au siège de la société. Ils ne peuvent pas faire de copie du document.

Lire aussi: Assemblée Générale SARL : Comment convoquer ?

Exception et formalités particulières

• 35 jours au moins avant la date de tenue de l’assemblée : information des associés l’ayant demandé de la date prévue de l’assemblée générale annuelle.
• Ce délai peut être ramené à 8 jours en cas de convocation d'une assemblée afin de remplacer le gérant décédé.
• La loi permet la convocation par voie électronique si les associés ont donné leur accord ; les documents peuvent aussi être transmis par voie électronique.

Déroulement de l’assemblée

Le jour de l’assemblée, les associés se réunissent au lieu et à l’heure prévus. Souvent, c’est au gérant de la SARL que revient le rôle de présider l’assemblée lorsqu’il est associé. Si ce n’est pas le cas, l’associé qui détient la plus grosse participation s’en charge. Tout d’abord, une feuille de présence est établie et signée par les associés présents ou par leur représentant.

La présentation et la discussion portent sur le rapport de gestion et les comptes annuels que le gérant commente et sur lesquels il répond aux questions des associés. En principe, les échanges doivent se limiter aux questions inscrites à l’ordre du jour et aux projets de résolution. Une fois que les débats sont clos, les associés sont appelés à voter sur les projets de résolution qui figurent à l’ordre du jour.

Présidence, bureau et formalités pendant la séance

• La désignation du président de séance est prévue par les statuts ; à défaut, l’assemblée choisit son président.
• Le président peut être accompagné d’un secrétaire et de scrutateurs pour vérifier la légalité de la procédure de vote.
• Chaque associé présent ou représenté signe la feuille de présence ; ce document, même s’il n’est pas strictement obligatoire, sert de preuve et est recommandé.

Conditions de participation et représentation

Les associés peuvent assister aux assemblées en présentiel, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification si les statuts le prévoient. La participation par visioconférence à l’assemblée d’approbation des comptes annuels et consolidés demeure exclue sauf disposition statutaire expresse en sens contraire, conformément à l’article L. 223-27 du Code de commerce et à la décision du Conseil constitutionnel (décision n°2026-903 DC du 21 mai 2026).

Lorsqu'un associé n'est pas disponible, il peut se faire représenter par :

• son conjoint lorsque les deux époux ne sont pas les seuls associés de la société ;
• un autre associé lorsque la société a 3 associés ou plus ;
• si les statuts le permettent, une autre personne mandataire. L'associé a également la possibilité de voter par correspondance.

La société adresse un formulaire de vote par correspondance à chacun des associés pour leur permettre de voter pour chaque résolution de l'ordre du jour de l'assemblée.

Lire aussi: AGO et SARL : Guide Complet

Règles de quorum et de majorité pour l’AGOA

Pour les assemblées générales ordinaires, aucun quorum n’est exigé, sauf disposition contraire des statuts. Les décisions sont adoptées à la majorité absolue des parts sociales des associés présents ou représentés lors de la première consultation. Si la majorité absolue n’est pas atteinte, une deuxième consultation est organisée et la décision est alors prise à la majorité relative (le plus de voix obtenues).

Les statuts peuvent prévoir une majorité renforcée ou écarter la deuxième consultation. La majorité absolue correspond à plus de la moitié des parts sociales. Les décisions ordinaires sont adoptées à la majorité absolue à la 1re consultation ; si cette majorité n’est pas atteinte, à la majorité relative pour la 2e consultation.

Adoption des résolutions et procès-verbal

Une fois que les associés et le gérant de la société ont terminé leurs débats, et que le gérant a répondu aux questions écrites qui lui ont éventuellement été adressées, les associés votent sur l’approbation des comptes et la proposition d’affectation du résultat. Chaque résolution est ensuite soumise au vote des associés et la résolution est adoptée si les conditions de majorité (et éventuellement de quorum) sont respectées.

À l’issue de la réunion, le gérant de la SARL rédigera un procès-verbal d’assemblée qui résumera les débats, et précisera le dénouement de chaque résolution (approbation ou refus). Le procès-verbal doit obligatoirement être rédigé et intégré dans le registre des PV de la société. Le PV d'une AG de SARL doit comporter certaines mentions obligatoires, il doit être signé par le ou les gérants et, si les statuts le prévoient, par le président de séance. Il est possible de faire signer le PV par l'intégralité des associés présents.

Dépôt des comptes et formalités post-assemblée

Suite à la réunion annuelle des associés de la SARL pour statuer sur les comptes, le gérant de la société doit déposer au greffe du tribunal de commerce un exemplaire du bilan, du compte de résultat et de l’annexe, ainsi que la proposition d’affectation du résultat.

Lire aussi: Procès-Verbal de Constitution SARL

Dans les deux mois qui suivent la date de l’assemblée : dépôt des comptes annuels au greffe par voie électronique. Ce délai est réduit à un mois en cas de dépôt papier. Une fois les comptes approuvés, le gérant dispose d'un délai d'un mois pour les déposer au greffe du tribunal de commerce. En cas de refus d'approbation des comptes par les associés, le gérant devra déposer dans le même délai au greffe une copie de la délibération de l'assemblée refusant l'approbation des comptes.

Doivent faire l'objet d'un dépôt : les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ; le rapport de gestion ; la proposition d'affectation du résultat soumise à l'assemblée ; la résolution votée sur l'affectation du résultat ; le rapport du commissaire aux comptes s'il en existe un ; le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. Ils sont ensuite publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC), à la diligence du greffier.

Sanctions et risques en cas de manquement

Le non-respect de l'obligation de tenir des assemblées générales, notamment l'AGO annuelle, peut entraîner des sanctions pour la société et ses dirigeants. Si le gérant ne soumet pas les comptes et, lorsque cela est nécessaire, le rapport de gestion, aux associés, il s'expose à une amende de 9 000 €. L'article L. 241-4 1° du Code de commerce condamne le gérant à 9.000 euros d'amende en cas de défaut d'établissement des documents sociaux.

Le défaut de dépôt des comptes au greffe est sanctionné par une amende de 1 500 euros au plus, portée à 3 000 euros en cas de récidive. Si le gérant n'a pas réuni l'assemblée des associés dans les délais légaux impartis, il encourt à titre de sanction six mois d'emprisonnement et/ou une amende de 9 000 euros. Cependant l'assemblée tenue après reste valable dans certains cas (CA Paris, 10 mai 1984).

Cas particuliers et décisions extraordinaires

Si, à la clôture de l’exercice, il s’avère que les capitaux propres de la SARL sont inférieurs à la moitié du capital social, il convient de réunir les associés en assemblée pour décider s’il y a lieu ou non de dissoudre la SARL de manière anticipée. L’assemblée générale extraordinaire (AGE) est requise pour les décisions qui modifient les statuts (modification de l'objet social, augmentation de capital, changement de siège social, dissolution, etc.).

Pour les SARL constituées après le 2 août 2005, l’AGE nécessite un quorum d’un quart des parts sociales en première convocation et d’un cinquième en seconde ; la majorité exigée est des deux tiers des parts sociales représentées. Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, la majorité requise pour une AGE est de trois quarts des voix.

Pratiques recommandées pour sécuriser les décisions

• Respecter strictement les délais et transmettre tous les documents requis aux associés pour éviter tout grief susceptible d’entraîner l’annulation d’une décision.
• Formaliser la convocation et la preuve de réception (lettre recommandée, accusé de réception, ou moyen électronique accepté par les associés).
• Établir une feuille de présence, un ordre du jour précis et un PV clair et complet signé et inscrit au registre des PV.
• Prévoir dans les statuts les modalités pratiques (visio, voie électronique, majorité particulière) si vous souhaitez assouplir certains aspects.

Tableau récapitulatif : étapes clés de l’AGOA en SARL

Points légaux et évolutions récentes

L’ordonnance n°2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a remanié le régime des nullités des décisions d'AG : les nullités sont désormais limitées aux cas prévus par la loi ou les statuts, et le juge dispose d'un pouvoir de régularisation élargi lorsque l'irrégularité n'a causé aucun grief. Par ailleurs, la loi n°2024-537 du 13 juin 2024 facilite la tenue à distance des consultations et réunions d'assemblées générales pour certaines sociétés, mais la participation par visioconférence aux AG d’approbation des comptes en SARL reste exclue sauf clause statutaire expresse, conformément à la jurisprudence et à la décision du Conseil constitutionnel (décision n°2026-903 DC du 21 mai 2026).

En pratique, l’assemblée générale ordinaire reste un outil essentiel pour garantir la bonne gestion de la société et le respect des droits des associés. La loi fixe un cadre général, mais les statuts peuvent prévoir des règles spécifiques (délais de convocation plus longs, majorités renforcées, modalités de participation), il est donc recommandé de vérifier et d’actualiser les statuts selon les besoins de la société.

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