Augmentation de Capital SARL : Libération Partielle et Conditions

Une société est une entité économique qui possède une personnalité juridique et peut évoluer en fonction des besoins de son dirigeant. L’augmentation de capital est une opération qui permet à l’entreprise d’accroître ses capitaux propres, nécessitant une procédure particulière et des formalités obligatoires. Ce guide pratique détaille la procédure et les formalités relatives à l’augmentation de capital dans une SARL (société à responsabilité limitée).

Comment augmenter le capital d’une SARL ?

L’augmentation du capital social d'une SARL peut se faire par plusieurs types d’apports :

• Apport en numéraire : Injection de sommes d’argent dans le capital social.
• Apport en nature : Un associé apporte un bien à la société, enrichissant ainsi le capital.
• Incorporation des réserves : Utilisation des fonds mis en réserve par la société pour les incorporer au capital.

L'incorporation des réserves

Ce processus suppose que la SARL dispose de fonds mis en réserve. La mise en réserve consiste pour une société qui dégage des bénéfices à placer les fonds en réserve afin de les conserver. Ces fonds permettront à la société de faire face à d’éventuelles difficultés financières.

Ainsi, dans le cadre d’une augmentation de capital de la SARL, le processus d’incorporation des réserves permet aux associés de débloquer ces fonds afin de les incorporer librement au capital d’une société.

Les conditions pour décider de l’augmentation de capital d’une SARL

L’entrepreneur qui souhaite augmenter le capital social de sa SARL peut avoir recours à deux procédés :

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• L’augmentation de la valeur nominale des parts sociales déjà détenues par les associés.
• L’émission de nouveaux titres destinés aux associés déjà présents ou à toute personne tierce.

D’un point de vue décisionnel, l’augmentation de capital dans une SARL implique plusieurs étapes, notamment l’agrément des nouveaux associés et la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

L’agrément des nouveaux associés

Lorsque l’augmentation de capital de la SARL se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales par de nouveaux associés, une procédure d’agrément doit être respectée lorsqu’elle est prévue par les statuts.

En effet, les cessions de parts sociales doivent être approuvées par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La décision prise par l’assemblée générale extraordinaire (AGE)

L’augmentation du capital social d’une SARL implique une modification des statuts. Elle nécessite donc la convocation d’une assemblée générale extraordinaire. Les conditions de vote de l’AGE vont différer en fonction de la date de création de la SARL.

• SARL créée avant le 4 août 2005 : L’augmentation de capital social doit être votée par les associés représentant au moins trois quarts des parts sociales. Il n’est pas exigé que les associés présents ou représentés possèdent un nombre minimal de parts sociales.
• SARL constituées après le 4 août 2005 : Un quorum est exigé. La décision d’augmentation de capital ne peut être votée que par les associés qui possèdent un nombre minimal de parts sociales. Ce quorum doit être d’un quart des parts sociales sur première convocation, et d’un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation. Par ailleurs, l’augmentation de capital social doit être décidée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Il existe toutefois, deux dérogations aux règles de majorité :

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• La première concerne l’augmentation du capital social par l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales. Dans ce cas, l’augmentation de capital de la SARL doit être votée par l’ensemble des associés ;
• La seconde dérogation concerne l’augmentation du capital social par incorporation des réserves. Dans ce cas, la décision doit être prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

La procédure d’augmentation de capital dans une SARL

Dans le cadre du vote de l’augmentation de capital social, deux possibilités sont offertes :

• Si la totalité des associés sont d’accord sur l’augmentation de capital, l’assemblée générale extraordinaire (AGE) permet simplement à ces derniers d’agréer les éventuels associés entrant, de constater l’augmentation de capital de la SARL et d’effectuer les modifications des statuts de la SARL.
• Si les associés ne s’entendent pas sur l’augmentation de capital, la décision d’augmentation du capital social de la SARL fait l’objet de deux AGE. La première permet aux associés de définir les principes et les modalités de l’augmentation de capital et la seconde permet aux associés d’agréer les nouveaux associés, de constater l’augmentation du capital et de procéder à la modification des statuts.

Les modalités d’augmentation de capital dans le cadre d’apports en numéraire

Lorsque l’augmentation de capital résulte d’apports en numéraire, il est essentiel de procéder à la libération intégrale de l’ancien capital social de manière préalable. L’obligation de libérer l’ancien capital social ne concerne que les cas où l’augmentation du capital social se traduit par la souscription de nouvelles parts sociales.

Dans le cadre d’une augmentation de capital social résultant d’apports en numéraire, il est possible d’échelonner la libération des nouvelles parts sociales. Dans ce cas, un quart au moins des apports en numéraire doit être libéré au jour de l’augmentation du capital. La libération du surplus doit être effectuée dans un délai de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de capital devient définitive.

Dans les huit jours suivant l’augmentation du capital, le gérant doit déposer les fonds afin d’obtenir un certificat de dépôt. Ces fonds peuvent être déposés :

• Dans une banque.
• Chez un notaire.
• A la caisse des dépôts et consignation.

Les modalités d’augmentation de capital dans le cadre d’apports en nature

Lorsque l’augmentation de capital social de la SARL résulte en tout ou partie d’apports en nature, il est obligatoire de faire intervenir un commissaire aux apports chargé d’évaluer le(s) bien(s) apporté(s) à la société. Il peut être désigné par une décision unanime des associés ou, à défaut, par le président du tribunal de commerce du siège social de la SARL.

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Une fois le ou les biens évalué(s), le commissaire aux apports rédige un rapport qui doit être déposé en double exemplaire au greffe du Tribunal de commerce. Le rapport du commissaire aux apports doit être déposé huit jours avant la date de l’AGE.

Les formalités à accomplir lors de l’augmentation de capital d’une SARL

Plusieurs formalités doivent être accomplies pour que l'augmentation de capital soit effective :

• Enregistrement d’un procès-verbal d’augmentation de capital d’une SARL
• Publication dans un journal d’annonces légales
• Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)

Enregistrement d’un procès-verbal d’augmentation de capital d’une SARL

Le procès-verbal constatant l’augmentation de capital de la SARL doit obligatoirement être enregistré dans un délai d’un mois suivant sa signature, au Service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société. A l’occasion de cette déclaration, la SARL doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement dont le montant varie en fonction du capital de la société :

• 0 euro pour les SARL dont le capital social ne dépasse pas 225 000 euros ;
• 500 euros pour les SARL dont le capital est d’au moins 225 000 euros.

Publication dans un journal d’annonces légales

L’augmentation de capital social de la SARL doit obligatoirement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales afin que celle-ci soit opposable aux tiers. L’avis d’augmentation de capital social doit être publié dans un journal d’annonces légales dans le lieu du siège social de la société et doit contenir un certain nombre de mentions obligatoires comme la dénomination sociale, la forme juridique de la société et le montant de l’ancien capital social et du nouveau capital social.

Dépôt au centre de formalités des entreprises (CFE)

Enfin, un dossier complet doit être déposé au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce afin que l’augmentation de capital social de la SARL devienne définitive et que les modifications soient enregistrées auprès du registre du commerce et des sociétés. Ce dossier doit contenir :

• Une copie du procès-verbal d’AGE, certifiée conforme par le représentant légal de la SARL avec la mention originale de l’enregistrement auprès des services fiscaux.
• Un exemplaire des statuts mis à jour, certifié conforme par le représentant légal.
• Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
• En cas d’apport en nature, une copie du récépissé du dépôt du rapport du commissaire aux apports au Tribunal de commerce.

Libération partielle du capital social : Conditions et modalités

La libération de capital pour une SARL peut être totale ou partielle, selon la nature de l’apport. Pour créer une SARL, la libération des apports intervient en exécution d’un engagement pris par les associés. La libération peut être immédiate ou échelonnée, selon la forme juridique de la société et les modalités prévues dans les statuts.

Toutefois, cette règle ne s’applique pas aux apports en numéraire. De ce fait, suivant les dispositions prises dans le Code du commerce, certaines conditions doivent être respectées. En conséquence, si la libération partielle est admise, elle doit être mentionnée dans les statuts de la SARL.

Capital appelé

Si la libération partielle du capital est prévue, le « capital appelé » est la fraction du capital souscrit dont l’entreprise requiert la libération.

Sanctions en cas de non-respect des engagements

Dans le cadre d’une libération partielle, lorsque l’un des associés ne respecte pas ses engagements, il peut faire l’objet de sanctions. Pour sanctionner un défaut de paiement, il est possible d’exclure l’associé défaillant. L’associé qui ne respecte pas les engagements qu’il a pris en matière de libération de capital pour une SARL est tenu de payer des intérêts de plein droit.

En plus des intérêts de plein droit, l’actionnaire défaillant s’expose au paiement de dommages et intérêts suite à un préjudice subi par l’entreprise. D’autres sanctions peuvent être prévues par les statuts de l’entreprise, après un délai de 30 jours suivant une mise en demeure. Par exemple, il est possible de supprimer le droit de vote de l’associé défaillant ou de suspendre ses droits de dividendes. A noter : Si la SARL est en cessation de paiement du fait des retards, c’est le gérant qui est tenu personnellement responsable.

Pour pouvoir procéder à la libération du capital, le gérant doit contacter les associés afin qu’ils respectent les engagements qu’ils ont pris. Après l’appel de fonds, les associés doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire. En cas de solde restant dû, le montant devra être mentionné dans les statuts modifiés. Les associés doivent par la suite procéder au versement effectif de leurs apports.

Pourcentages minimums de libération

Voici les pourcentages minimums de libération du capital social lors de la création d'une SARL ou SAS :

Une attestation de dépôt des fonds est ensuite remise par la banque ou le notaire. Une fois la société immatriculée, les fonds sont transférés sur son compte définitif.

Lors de la création, les associés doivent libérer au minimum 20 % des apports en numéraire. Ensuite, les nouveaux apports (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) doivent être réalisés selon le mode choisi.

Avantages et inconvénients de la libération partielle du capital social

Tout comme la libération totale, la libération partielle du capital social d’une SARL présente à la fois des avantages et des inconvénients.

Le principal avantage de la libération partielle du capital social de la SARL est la possibilité pour les associés fondateurs de prévoir un capital social élevé sans avoir à verser les sommes immédiatement. C’est également un moyen pour les associés de débloquer les fonds et au fur et à mesure du développement de l’entreprise en injectant les ressources progressivement.

Cependant, le montant du capital social doit rester réaliste. En effet, les sociétés soumises à l’IS peuvent se voir un taux réduit de 15 % - au lieu du taux normal de 25 % - jusqu’à 42.500€ de résultat imposable. Cela peut donc représenter une économie importante pour la société si le résultat net avant impôt est conséquent.

En cas de défaut de libération du capital social par l’un des associés dans le délai imparti, les sanctions encourues sont les mêmes que pour la libération totale du capital social. Le capital non-libéré de la SARL figure tout de même au bilan de la société en tant que capitaux propres.

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