Le Capital Social d'une SARL : Guide Complet
La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique très répandue en France. Un élément essentiel de la SARL est son capital social. Cet article vous fournira une vue d'ensemble détaillée du capital social d'une SARL, de sa constitution à son imposition.
Comment augmenter son capital social ?
Qu'est-ce qu'une SARL ?
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).
La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.
Le Capital Social : Définition et Importance
Le capital social est une caractéristique importante d’une société. Il fait partie des mentions obligatoires des statuts de SARL, comme sa dénomination sociale, son objet social ou encore son siège social. Le capital correspond à la somme des ressources apportées par les associés. Il en regroupe différentes sortes.
Le capital social, composante clé de la gestion financière d’une société, est égal au montant cumulé des apports réalisés par les associés ou les actionnaires de la société au moment de sa création. Le montant du capital social doit obligatoirement figurer dans les statuts de la société.
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Dans le langage juridique, on dit que le capital social est le gage des créanciers. Cela signifie qu’il correspond à la somme d’argent à laquelle peuvent prétendre les créanciers de l’entreprise en cas de faillite de celle-ci.
Le capital sert aussi à répartir les pouvoirs au sein de la société. En fonction du montant de leurs apports, les associés ou actionnaires vont bénéficier de droits de vote leur permettant de participer à la prise de décisions lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le montant du capital social donne également un indice aux investisseurs et aux partenaires sur la situation financière de votre entreprise. En effet, le capital social de la SARL est une information publique à laquelle tout le monde peut accéder.
Absence de Capital Social Minimum
Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. Légalement, la création d’une SARL n’est plus conditionnée à un montant de capital social minimum. Il est tout à fait possible de créer une SARL sans apport. Afin de favoriser la création d’entreprise, aujourd’hui, la loi n’impose plus de capital social minimum pour créer une SARL. A ce titre, le capital social d’une SARL est librement déterminé par les associés.
En SARL, il n’existe pas de montant minimum quant au capital social. Seules les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont concernées. Pour la SARL, la Loi oblige simplement les associés à effectuer un apport, mais ce dernier peut se limiter à l’euro symbolique. Ainsi, on estime que le capital social minimal d’une SARL est d’un euro seulement (1 €).
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Cependant, malgré l’absence légale d’un capital social minimum pour créer une SARL, un capital social trop faible peut engendrer d’importants risques pour la société. Un capital social trop faible, voire à 1 euro, peut tout d’abord engendrer des problèmes de crédibilité vis-à-vis de vos partenaires.
Capital Fixe ou Variable
Contrairement aux idées reçues, une SARL peut avoir un capital fixe ou un capital variable. Généralement, lors de la création de la société, les associés optent pour une SARL à capital fixe, dont le montant est indiqué dans les statuts. Toutefois, lors de la création ou en cours d’exercice, il est possible d’opter pour un capital variable.
Le capital fixe apporte de la sécurité aux associés en place. Il leur permet de garder le contrôle sur les entrées et sorties d’associés. Les règles qui le régissent ne sont pas complexes, contrairement à celles en vigueur pour le capital variable. Ce dernier nécessite, en effet, un effort de rédaction considérable dans les statuts.
Constitution du Capital Social
Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Constituer le capital social d’une SARL est une étape importante. En effet, il faut choisir un capital social adapté à votre SARL.
Pour déterminer le montant du capital social d’une SARL, il faut faire la somme des apports des associés. Mais pas n’importe lesquels. En effet, on distingue plusieurs types d’apports et tous n’intègrent pas le capital social.
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Types d'Apports
Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.
- Apports en numéraire : Il s’agit de l’apport le plus fréquemment effectué lors de la constitution d’une société. L’apport en numéraire consiste à injecter des sommes d’argent dans le capital social de la SARL.
- Apports en nature : Dans ce cas, un associé va apporter un bien à la société et c’est ce bien qui va enrichir le capital de la SARL. Dans ce cas, l’associé apporte au capital un bien corporel (mobilier ou immobilier) ou incorporel (des créances, etc.).
- Apports en industrie : Attention : il est possible d’effectuer des apports en industrie, c’est-à-dire apporter à la société un savoir-faire ou des connaissances. Les apports en industrie étant difficilement évaluables, ils ne concourent pas à la formation du capital social.
Pour garantir une évaluation précise de ces apports, il sera parfois nécessaire de recourir à un commissaire aux apports.
Libération des Apports
Après avoir déterminé le montant du capital social de la SARL et les apports à effectuer, pour constituer valablement le capital, ces apports doivent être libérés. D’une part, les apports en nature sont intégralement libérés dès leur souscription. D’autre part, les apports en numéraire peuvent être intégralement ou partiellement libérés lors de leur souscription.
Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :
- 20 % des apports lors de la création de la société.
- Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.
Dans ce cas, 20% des apports doivent être libérés au jour de la constitution de la société.
A noter : après la libération du capital social, les apports en numéraire sont à déposer sur un compte bancaire au nom de la société en formation. Une attestation de dépôt est émise par la banque. Elle est à conserver jusqu’à l’obtention de l’extrait Kbis qui débloque les fonds.
Augmentation du Capital Social
Au cours de sa vie sociale, une société peut avoir besoin d’augmenter son capital social et ce, pour diverses raisons. L’augmentation du capital social de la SARL (société à responsabilité limitée) peut être le fait de plusieurs types d’apports.
L’augmentation de capital social de la SARL peut être le fait d’apports en nature. Dans ce cas, un associé va apporter un bien à la société et c’est ce bien qui va enrichir le capital de la SARL.
Ce processus suppose que la SARL dispose de fonds mis en réserve. La mise en réserve consiste pour une société qui dégage des bénéfices à placer les fonds en réserve afin de les conserver. Ces fonds permettront à la société de faire face à d’éventuelles difficultés financières. Ainsi, dans le cadre d’une augmentation de capital de la SARL, le processus d’incorporation des réserves permet aux associés de débloquer ces fonds afin de les incorporer librement au capital d’une société.
Procédure d'Augmentation de Capital
D’un point de vue décisionnel, l’augmentation de capital dans une SARL implique plusieurs étapes. L’augmentation du capital social d’une SARL implique une modification des statuts. Elle nécessite donc la convocation d’une assemblée générale extraordinaire.
Pour les SARL créées avant le 4 août 2005, l’augmentation de capital social doit être votée par les associés de la SARL représentant au moins trois quarts des parts sociales. Pour les SARL constituées après le 4 août 2005, la décision d’augmentation de capital ne peut être votée que par les associés qui possèdent un nombre minimal de parts sociales. Ce quorum doit être d’un quart des parts sociales sur première convocation, et d’un cinquième des parts sociales sur deuxième convocation.
Formalités à Accomplir
Le procès-verbal constatant l’augmentation de capital de la SARL doit obligatoirement être enregistré dans un délai d’un mois suivant sa signature, au Service des impôts des entreprises du lieu du siège social de la société. L’augmentation de capital social de la SARL doit obligatoirement faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales afin que celle-ci soit opposable aux tiers.
Enfin, un dossier complet doit être déposé au CFE ou au greffe du Tribunal de commerce afin que l’augmentation de capital social de la SARL devienne définitive et que les modifications soient enregistrées auprès du registre du commerce et des sociétés.
Réduction du Capital Social
Il est tout à fait possible de réduire ou d’augmenter le capital social d’une SARL. En effet, la réduction du capital social d’une SARL peut être motivée par des pertes ou non motivée par des pertes.
Imposition des Bénéfices
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
SARL Soumise à l'IS
Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :
- Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
- Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques
SARL Soumise à l'IR
L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».
Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité).
Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).
Régime Fiscal des Associés
L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).
SARL Soumise à l'IS
Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
SARL Soumise à l'IR
Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
Régime Fiscal du Gérant
SARL Soumise à l'IS
La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés.
Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
À savoir : La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.
SARL Soumise à l'IR
Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels.
Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC.
À savoir : La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.
Régime Social du Gérant Associé
Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société. Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :
- Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
- Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
- Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés
À savoir : Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.
Gérant Associé Minoritaire ou Egalitaire
Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales.
Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.
Gérant Associé Majoritaire
Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale.
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