Céder des Parts de SARL : Formalités et Procédures

La cession de parts sociales dans une SARL (société à responsabilité limitée) est un acte juridique qui permet à un associé de vendre, transférer ou transmettre tout ou partie de ses parts sociales à une autre personne physique ou morale. Au sein d’une SARL, la cession de parts sociales implique de réaliser plusieurs formalités. Il est important de connaître les étapes clés pour mener à bien cette opération.

Procédure d'agrément

La procédure d’agrément est une particularité de la SARL, qui s’ajoute aux démarches classiques associées à la cession des parts sociales. Cette formalité est indispensable, car même si la SARL est une société de capitaux, les associés y ont des relations personnelles fortes en général. Lorsqu'un associé souhaite céder ses parts à un tiers, les statuts de la SARL prévoient une procédure d'agrément.

La procédure d’agrément commence tout d’abord par la notification du projet de cession par l'associé cédant à la collectivité des autres associés. Dans les huit jours suivant la notification du projet de cession aux associés, le gérant de la SARL doit convoquer l'Assemblée Générale des associés pour statuer sur le projet de cession.

Par défaut, l’agrément d’une cession de parts à une personne tierce doit remporter la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (Code de commerce, article L.223-14). Le droit des sociétés permet aux associés d’une SARL de définir des conditions de majorité plus forte. Si aucune AG n'est tenue dans les 3 mois suivant la notification du projet de cession, la cession est alors libre. Si l'AG refuse la cession, sa décision doit pareillement être soit notifiée au cédant par LRAR, soit remise contre émargement ou récépissé.

Dans un délai de 3 mois à partir du refus, les associés ont l’obligation d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix convenu entre le cédant et la société. À défaut d’accord sur le prix, un expert désigné par les parties ou par le tribunal peut fixer le montant. Une autre possibilité est pour la société de racheter les parts de l’associé dans ce délai de trois mois. Si aucune de ces solutions n’est mise en œuvre à la fin du délai imparti, l’associé a le droit de procéder à la cession initialement envisagée.

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Il est important de noter que l’obligation de rachat ne s’applique que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans.

Cession à un tiers : Nécessite un agrément, sauf majorité statutaire contraire.
Cession aux conjoints, héritiers, etc. : Libre, sauf clause statutaire contraire.
Cession entre associés : Libre, mais peut être soumise à agrément statutaire.

📝 Comment céder ses parts sociales dans une SARL ?

Évaluation des Parts Sociales

L’évaluation des parts sociales d’une SARL revêt une importance capitale pour déterminer le juste prix de leur cession, assurant ainsi l’équité tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Contrairement à la valeur nominale définie dans les statuts de la SARL, la valeur vénale ou réelle au moment de la cession est celle qui prévaut. Il n’existe pas de méthodes légales spécifiques imposées pour évaluer ces parts sociales, laissant aux associés la responsabilité de s’accorder sur leur valeur.

La méthode statutaire implique que le calcul de la valeur des parts soit déjà défini dans les statuts de la SARL. En revanche, dans le cas de l’évaluation amiable, le cédant et le cessionnaire négocient directement le prix de la cession. Si des difficultés surviennent, ils peuvent faire appel à un expert-comptable pour évaluer la valeur des parts sociales à céder. Enfin, si la négociation amiable échoue, une expertise judiciaire est alors nécessaire.

Méthodes d'évaluation des parts sociales :

Méthode statutaire : Calcul défini dans les statuts.
Évaluation amiable : Négociation directe entre cédant et cessionnaire.
Expert-comptable : En cas de difficultés, recours à un expert.
Expertise judiciaire : Si la négociation amiable échoue.

Formalités Post-Agrément

Une fois que la procédure d’agrément a été validée par les associés, le gérant de la société à responsabilité limitée (SARL) peut se consacrer au reste des formalités. Pour commencer, ce dernier doit vérifier que l’associé qui cède ses parts sociales a bien obtenu le consentement de son conjoint, si celui-ci est marié sous le régime de la communauté de biens. Attention : si les époux sont mariés sous le régime de la communauté de biens, en application de l'article 1424 du Code civil, le conjoint du cédant doit donner son consentement à la cession ou intervenir à l'acte.

L'acte doit être établi en autant d'exemplaires qu'il y a de parties (le cédant, le cessionnaire, éventuellement la société, les coassociés, ...). En outre, trois exemplaires supplémentaires sont nécessaires pour l'accomplissement des formalités (un pour l'enregistrement et deux pour le dépôt en annexe du registre du commerce et des sociétés).

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L'acte de cession des parts sociales de SARL doit être enregistré auprès de l'administration fiscale. Les parties ont rédigé et signé un acte de cession : enregistrement au service fiscal de l'enregistrement, dans un délai d'un mois à compter de la date de la vente.

Droits d'enregistrement

En effet, le cessionnaire doit par exemple s’acquitter des droits d’enregistrement aux impôts, calculés sur la base de 3 %, par rapport au prix d’achat des parts sociales ou de leur valeur réelle si celle-ci est supérieure. L'acquéreur doit payer des droits d'enregistrement. Ils s'élèvent à 3 % du prix de cession, après réalisation d'un abattement de 23 000 € ramené au pourcentage du nombre de titres cédés dans le capital social.

L'abattement est de 500 000 € si les parts sociales de SARL sont cédées à un salarié de l'entreprise ou un membre de la famille du cédant. Par voie de conséquence, pour la fraction du prix inférieure à 6.900 euros, Monsieur X n'a pas de droit d'enregistrement à acquitter.

Imposition sur la plus-value

Du côté de l’associé cédant, celui-ci est imposé sur la plus-value réalisée dans le cadre de la vente de ses parts sociales. Ainsi, il doit s’acquitter des prélèvements sociaux et de l’impôt sur le revenu. Lors de la cession de parts sociales d'une SARL, le cédant peut réaliser une plus-value. Elle correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d'origine des titres sociaux.

Soit au barème progressif de l'IR. Il varie de 0 à 45 % selon la situation personnelle de l'associé cédant. L'imposition au barème progressif est moins avantageuse si le cédant a un taux d'imposition marginal élevé. Si le cédant choisit l'option du barème progressif de l'IR, il peut bénéficier d'un abattement s'il a acquis les parts sociales avant le 1er janvier 2018. Cet abattement permet de réduire en partie la plus-value imposable.

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Modification des Statuts et Publicité

Une fois l’acte de cession réalisé, les statuts de la société doivent être mis à jour et un exemplaire de ceux-ci doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent, accompagné du procès-verbal de l’assemblée générale des associés. La cession doit être signifiée par huissier à la société.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement des formalités d’opposabilité à la société et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés.A noter que l'ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, relative au droit des sociétés, prévoit que les actes de cessions de parts sociales de SNC et de SARL ne sont plus obligatoirement déposés en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés : désormais, l'opposabilité aux tiers est assurée par le seul dépôt au RCS des statuts modifiés à la suite de la cession.

Voici les formalités à accomplir suite à ce qui a déjà été réalisé précédemment. Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour actualiser la clause sur la répartition du capital social entre les associés. Une fois que la clause est modifiée, il convient de faire signer les statuts par les associés.

Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL :

un exemplaire des statuts mis à jour
un exemplaire du procès-verbal d’AGE

Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour pour intégrer la modification intervenue à la suite de la cession de parts sociales.

Lorsqu’un associé cède la totalité de ses parts sociales, il perd son statut d’associé au sein de la SARL. Il n’a plus le droit de participer aux assemblées générales ni de percevoir des dividendes. Ce changement de propriétaire implique également une modification des statuts de la SARL. L’associé qui a cédé toutes ses parts sociales perd la qualité d’associé. Il ne sera plus détenteur de ces parts sociales et perdra alors tous les droits attachés à la qualité d’associé. L’acquéreur des parts sociales devient associé de la société. La cession de parts sociales impacte sensiblement la société. En effet, la cession modifie les modalités de détention du capital social. Une modification des statuts de la SARL est alors nécessaire.

Remarque : si le cédant est le gérant de la SARL et que la cession de parts entraîne également sa démission, des formalités supplémentaires sont exigées en conséquence de cette démission et de l'obligation de nommer un nouveau gérant (un exemplaire du procès-verbal d'assemblée ayant nommé le nouveau gérant, un exemplaire des statuts mis à jour, un avis dans un journal d'annonces légales, une inscription modificative au RCS - cf. la fiche Comment nommer un gérant de SARL ?).

Si un greffe de tribunal de commerce est compétent, il se prononce au plus tard le 31 janvier 2025. Si un greffe de tribunal judiciaire est compétent, il se prononce au plus tard le 28 février 2025.Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

Clauses Spécifiques et Risques

La cession de parts sociales implique de céder l'actif, mais aussi le passif (dettes) de la SARL. L'apparition de dettes au moment de la vente ou une évaluation erronée de l'actif constituent de sérieux risques pour le cessionnaire. C'est là que la clause de garantie d'actif-passif entre en jeu. Par cette clause, l'associé cédant s'engage à fournir des informations exactes au cessionnaire : comptes sociaux, litiges en cours, activité de l'entreprise, etc.

L'associé souhaitant céder ses parts sociales est tenu d'en informer les salariés dans un délai de 2 mois avant la date de conclusion du contrat de vente.

Cas Particuliers

Dans une SARL, la cession de parts à un conjoint, ascendant, descendant ou héritier est libre. Aucune procédure d’agrément n’est imposée, sauf si les statuts de la SARL le prévoient. Tout comme la cession de parts sociales à un proche, la cession entre associés est libre. Toutefois, les statuts peuvent intégrer une clause d’agrément spécifique à ce cas de figure.

En principe, les cessions entre conjoints, héritier, ascendants ou descendants sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément pour ce type de cession. Les conditions d'obtention de l'agrément sont alors les mêmes que précédemment. Attention : cette clause est applicable uniquement si le conjoint, héritier, ascendant ou descendant n'est pas déjà associé dans la société. En principe, les cessions entre associés sont libres. Cependant, les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément, afin notamment de contrôler l'équilibre des pouvoirs entre les associés.

Le décès de l'un des associés n'emporte pas, sauf stipulation contraire des statuts, la dissolution de la SARL. Lorsque la société continue avec les seuls associés survivants, ou lorsque l'agrément a été refusé à l'héritier, le cas échéant, celui-ci a droit à la valeur au jour du décès de l’associé des droits sociaux dont il hérite. Il peut aussi être stipulé que la société continuera, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des héritiers, soit avec toute autre personne désignée par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque la société continue dans ces conditions, la valeur des droits sociaux attribués aux bénéficiaires de cette stipulation est rapportée à la succession. Remarque : en cas de contestation, le prix est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce.

Au sein d'une société en nom collectif (SNC), les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite (article L. 221-13 du code de commerce). Au sein d'une société en commandite simple, les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés (article L. 222-8 du code de commerce). Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés ;
que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires ;
qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires.

Au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL), les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte (article L. 223-14 du code de commerce). Toutefois, la cession à un conjoint, un héritier, un descendant ou un ascendant, peut être réalisée sans agrément, sauf si celui-ci est prévu par les statuts (articles L. 223-13 et L. 223-16 du code de commerce).

Conclusion

En suivant attentivement les formalités décrites dans cet article, vous serez en mesure de réaliser une cession de parts de SARL en toute conformité avec la loi. N'hésitez pas à consulter un expert-comptable ou un avocat pour vous accompagner dans cette démarche.

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