Cessation d'Activité d'une SARL : Formalités et Procédures

La cessation d’activité d’une Société à responsabilité limitée (SARL) marque la fin de vie de la société. Cette décision peut être prise volontairement, ou de manière contraignante, pour des raisons variées. Mais dans les deux cas, il faut suivre un processus en 3 étapes : la dissolution de la SARL, la liquidation puis la radiation de l’entreprise.

La cessation d’activité d’une SARL désigne l’arrêt total de l’activité économique de l’entreprise. Elle intervient en général à la suite à un événement prévu dans les statuts de la société ou à la suite d’une décision de leur part. La cessation d’activité n’est effective qu’au terme d’une procédure visant à faire disparaître la SARL : la dissolution de la SARL, la liquidation de la société, et le dépôt de bilan.

Il est important de noter que chaque cas de cessation d'activité doit respecter des formalités spécifiques, notamment en matière de décisions des associés, de publicité légale, et de déclarations auprès des autorités compétentes. Diverses raisons peuvent vous pousser à cesser l’activité de votre entreprise : départ en retraite, vente de l’entreprise, disparition de l’objet social, plus aucun intérêt de votre part pour votre activité, départ à l’étranger, etc.

Dans le cas d’une SARL, il faut retenir trois étapes propres à la disparition de la société : la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation. Il faut également prévoir des coûts liés à la fermeture de votre SARL.

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Fermer une SARL / Dissolution SARL : Comment faire Simplement et Légalement en 5 minutes

Causes de la Cessation d'Activité d'une SARL

Au cours du cycle de vie d’une société, de multiples rebondissements peuvent intervenir. Ainsi, il existe différents motifs justifiant la cessation de l’activité d’une SARL. Il peut s’agir de :

L’arrivée à son terme de l’organisation, dont la durée d’existence est légalement fixée à 99 ans. En principe, la durée d’existence d’une SARL ne peut aller au-delà de 99 ans. A l’issue de ce délai, les associés doivent se prononcer sur leur volonté de prolonger la durée de la société. Ils doivent alors procéder à un vote et obtenir une majorité pour cette opération.
L'accomplissement de la mission définie par l’objet social de l’entreprise. Une SARL peut également être dissoute par extinction de l’objet social. Ce dernier désigne les activités exercées par la société au cours de sa vie.
Une volonté émanant de l’ensemble des mandataires sociaux. Les associés peuvent choisir de cesser l’activité de l’entreprise de manière anticipée si celle-ci n’est plus rentable, en raison d’une perte d’intérêt ou encore en cas de mésentente entre eux.
L’ordonnance d’un juge à la suite d’un conflit et de la saisine d’un des dirigeants. La cessation d’activité d’une SARL peut également être décidée à la suite du départ à la retraite de l’un des associés ou une révocation du gérant, par exemple. La dissolution anticipée peut également être contrainte, car ordonnée sur décision judiciaire.
L’annulation du contrat de société.
Une sanction pénale à l’encontre de l’un des associés.
Une procédure de liquidation pour défaut de paiement, uniquement s’il est établi que la procédure de redressement est inenvisageable.
La cession de la totalité des parts à un seul associé, sur ordonnance d’un juge également.

Suivant le cas de figure et les dispositions prévues dans les statuts de l’entreprise, fermer une SARL peut faire l’objet d’une décision à l’amiable entre les parties ou d’une injonction judiciaire. Enfin, elle peut apparaître comme une suite logique lorsque l’activité arrive à son échéance.

Il est possible de recourir à un professionnel tel que LegalPlace, afin de vous aider dans vos démarches de cessation d’activité d’une SARL. Notre équipe vous accompagne tout au long de la procédure de dissolution puis de liquidation de SARL.

La Dissolution de la SARL

La dissolution constitue la première étape et permet à la SARL de rester une personne morale le temps de procéder à la liquidation et à la clôture (article L 237-7 alinéa 2 du Code de commerce). En effet, la société a besoin de garder cette personnalité en vue de régler ses dettes avant de fermer. Lors de la dissolution, la société conserve sa raison sociale suivie de la mention « société en liquidation » sur tout acte destiné aux tiers. Il en est de même pour son siège social et sa capacité juridique.

La décision de dissolution doit obligatoirement être prise à l’occasion d’une une assemblée générale extraordinaire de dissolution, à l’initiative du représentant légal de la société. Le déroulement de l’assemblée générale est transcrit dans un procès-verbal (PV) d’Assemblée Générale, et enregistré au Centre des Impôts (service des impôts).

Pour que la dissolution soit publique et donc opposable aux tiers, elle fait l’objet d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département du siège social, dans un délai d’un mois à compter de la décision de dissolution.

Les démarches pour la dissolution d'une SARL

La mise en œuvre de la dissolution d’une société à responsabilité limitée se déroule en plusieurs étapes. Dans un premier temps, le chef d’entreprise est tenu d’organiser une assemblée générale extraordinaire, plus communément appelée « AGE ». Pour ce faire, il dispose d’un délai de prévenance de 15 jours avant la date prévue de l’assemblée pour convoquer les différents associés par lettre recommandée.

Lors de l’AGE, les différentes parties devront se positionner quant à la décision de dissoudre l’entreprise au cours d’un vote soumis à la majorité ou au quorum. L’issue de ce dernier donne lieu à l’établissement d’un PV (procès-verbal). Si la dissolution est déclarée, les mandataires sociaux sont immédiatement démis de leurs fonctions. Le PV doit alors faire mention de la nomination d’un liquidateur, dont le mandat est prévu pour 3 années renouvelables.

À partir de là, fermer une SARL exige de ce dernier qu’il accomplisse les démarches suivantes :

Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts, et procéder au paiement de la taxe afférente en fonction du montant du capital social ;
Publier l’avis de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
Effectuer une demande d’inscription modificative (cerfa M2) auprès du CFE compétent, stipulant la « dissolution sans poursuite d’activité » ;
Remettre le dossier complet au greffe.

Attention, depuis le 1er janvier 2023, la demande d’inscription modificative doit être effectuée en ligne, sur le site internet du guichet unique des formalités des entreprises, et non plus dans les locaux du CFE.

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Dès lors que la dissolution d’une société est actée, celle-ci est automatiquement placée en liquidation. La personne en charge de la procédure dispose alors d’un mois à compter de la date de l’assemblée pour effectuer les formalités précédemment énoncées.

La Liquidation de la SARL

La dissolution de la SARL entraîne sa liquidation. Une fois la dissolution prononcée, la période de liquidation commence. Le liquidateur doit accomplir sa mission.

La liquidation amiable est une procédure collective entraînant la dissolution définitive de l’entreprise. Le liquidateur amiable nommé dispose d’un mandat de 3 ans pour représenter la société le temps de la liquidation. A ce titre, il est chargé de la détermination de l’actif et du passif disponibles en vue de les partager entre les associés.

Une fois les comptes arrêtés, le liquidateur organise une assemblée générale ordinaire afin de clôturer la liquidation. Le déroulement de cette réunion est noté dans un PV qui sera immédiatement enregistré auprès du service des impôts. Dans le cas d’une cessation volontaire d’activité, il faut quand même effectuer un dépôt de bilan auprès du greffe du tribunal de commerce.

Lorsque le liquidateur a terminé de liquider les éléments d’actifs et d’apurer les passifs, il doit établir les comptes de liquidation, qui se se soldent par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Un procès-verbal doit être rédigé suite à l’assemblée.

Procédure de Liquidation d'une SARL

Le processus pour fermer une SARL s’effectue en deux temps. La dissolution en constitue le point de départ. Une fois celle-ci adoptée, la procédure de liquidation s’amorce et le liquidateur dispose de trois années pour finaliser les opérations.

Effectuer les opérations de liquidation

De ce fait, la procédure de liquidation doit permettre à la SARL de clarifier sa situation fiscale et comptable. Pour cela, le liquidateur est tenu de réaliser les opérations de liquidation, lesquelles consistent à :

Achever les actions en cours ;
Établir l’inventaire des biens et des dettes, afin de définir ce qui peut être vendu pour favoriser le recouvrement des créances ;
Faire l’état des lieux des comptes de liquidation, permettant de relever l'existence d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Officialiser la clôture des comptes de liquidation

Au terme de la clôture des opérations de liquidation, le mandaté peut enfin convoquer les associés à une nouvelle assemblée générale extraordinaire.

Cette nouvelle AGE a pour but de présenter aux parties concernées le résultat des actions menées et d’obtenir leur approbation concernant les comptes. À cette occasion, les associés donnent quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions.

L’assemblée officialise ainsi l’extinction de l’entreprise et de la personne morale. Ces modifications sont notifiées par un PV de liquidation, document indispensable pour accomplir les dernières démarches en vue de fermer une SARL.

Réaliser le partage de la société et diverses formalités

Une fois les comptes validés, il s’agit ensuite de procéder au partage de la SARL entre les associés, en fonction de la part de chacun. Il est à noter qu’en cas de bénéfice, le PV de liquidation doit impérativement être enregistré auprès des services fiscaux. En effet, cet excédent est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % du montant correspondant.

À l’instar des démarches pour promulguer la dissolution, il appartient au liquidateur de publier le PV de liquidation au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), le même ayant préalablement rendu public l’avis de dissolution.

La Radiation de la SARL

Pour finir, le liquidateur doit faire la demande de la radiation de l’entreprise auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), dans un délai d’un mois après la clôture des opérations et des formalités de liquidation. Concrètement, cette dernière étape consiste à demander sa radiation du registre du commerce et des sociétés (RCS). Une fois la procédure validée, un certificat de radiation est délivré. La société sera alors définitivement radiée des registres légaux.

Une déclaration de radiation (formulaire M4) doit être complétée pour demander la radiation de la SARL du registre du commerce et des sociétés. Pour finaliser la fermeture d’une SARL, il faut déposer au greffe une demande de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Les formalités de radiation

L’acte de radiation intervient en toute fin de procédure de liquidation de l’entreprise. Il vient clore définitivement son existence légale. L’ultime démarche pour fermer une SARL consiste à remplir une déclaration de radiation du registre du commerce et des sociétés.

Celle-ci se matérialise par le formulaire M4, qu’il s’agit de transmettre au greffe, accompagné des documents suivants :

L’avis de clôture des opérations de liquidation ;
Un exemplaire de sa publication dans le journal d’annonces légales concerné ;
Un duplicata des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
La photocopie recto verso de la pièce d’identité du liquidateur.

En outre, lors du dépôt du dossier, le liquidateur ne doit pas omettre de s’acquitter des frais de traitement du greffe. Une fois la radiation validée par le tribunal du commerce, celui-ci génère un Kbis de liquidation. Il sera alors transmis à l’ensemble des organismes auxquels l’entreprise était affiliée, et doit également être fourni à l’organisme bancaire. Ce n’est qu’au terme de ce long cheminement que la SARL est réputée irrévocablement résiliée.

Les Déclarations Fiscales et Sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

Déclaration des résultats : La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) : Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Taxe sur les salaires : Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) dans les 60 jours de la cessation d'activité et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante. Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Contribution économique territoriale (CET) : Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) : Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.
Cotisation foncière des entreprises (CFE) : La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.

Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité. Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser.

Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Conséquences de la Fermeture d'une SARL

Fermer une SARL n’est pas un acte anodin puisque ses effets se répercutent à la fois sur les dirigeants, les salariés et l’activité de l’organisation.

Concernant les mandataires sociaux

La prononciation de la dissolution lors de la première AGE met un terme au mandat des associés et les libère de leurs obligations. Le liquidateur, tout juste nommé, prend alors le relais et assume les dernières formalités jusqu’à la radiation de la SARL. Il peut s’agir du gérant, de l’un de ses partenaires ou d’une personne externe.

Si la clôture des comptes de liquidation laisse apparaître un solde excédentaire, les associés procèdent alors à la redistribution des dividendes.

Concernant les salariés

L’approbation de la dissolution a pour conséquence directe de placer les collaborateurs en situation de licenciement économique. Ceci fait l’objet d’une procédure spécifique, au cours de laquelle chaque salarié reçoit une lettre de convocation à l’entretien préalable au licenciement, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge.

Lors de cet échange, il est question d’expliciter au salarié le motif de son licenciement et de l’informer de la possibilité de bénéficier du dispositif CSP (contrat de sécurisation professionnelle). Ce dernier reçoit ensuite la notification de son licenciement par lettre recommandée.

Les sommes perçues au titre des indemnités de licenciement économique, des indemnités compensatrices de préavis et des congés payés non soldés figureront sur son dernier bulletin de salaire.

Concernant l’activité de la SARL

La procédure de liquidation implique la révocation de la personne morale représentant l’entreprise. Par conséquent, elle n'est plus imposable, et son activité cesse. L’organisation n’est d’ailleurs plus en mesure de rétribuer ses salariés, d’où la nécessité de procéder au licenciement économique collectif.

La Mise en Sommeil pour une Cessation Temporaire

La cessation temporaire d'activité (mise en sommeil) : la SARL peut décider de suspendre temporairement son activité sans la dissoudre. Cette suspension, ou mise en sommeil, est limitée à une durée de deux ans, renouvelable une fois. Durant cette période, la société doit tout de même remplir certaines obligations légales et fiscales (articles L. 123-25 à L.

La mise en sommeil est une option envisageable pour une SARL qui ne rencontre pas de difficultés financières pouvant conduire à une cessation des paiements. Elle peut être décidée par le représentant légal de la société sans nécessité de tenir une assemblée générale des associés, sauf disposition contraire des statuts de la société. La durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans.

Pendant cette période, la société doit continuer à établir et déposer ses comptes sociaux annuels et à tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes. Les dirigeants restent affiliés à leur régime social et doivent s'acquitter des cotisations minimales obligatoires ou des cotisations basées sur leur rémunération.

Sur le plan fiscal, la société en sommeil est exemptée de déclaration et de paiement de la TVA, mais doit remplir une déclaration de résultat avec la mention "néant". Elle n'est plus imposable à la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) après 12 mois d'inactivité.

À la fin de la période de mise en sommeil, la société doit soit reprendre son activité, soit être dissoute. Si aucune démarche n'est entreprise dans les deux ans, la société peut être radiée d'office.

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