Fiscalité de la cession de fonds de commerce en Tunisie

Vous êtes un entrepreneur et vous envisagez de vendre votre fonds de commerce ? Vous avez le droit de bénéficier d’un certain nombre d’avantages fiscaux liés à la vente, mais il est important de connaître les règles en vigueur.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce et notion de plus-value

Un fonds de commerce est une entreprise composée d’un ensemble d’éléments qui, ensemble, permettent à un entrepreneur de développer son activité.

Lorsque vous décidez de vendre votre fonds de commerce, vous pouvez bénéficier d’une plus-value, c’est-à-dire que vous obtenez un bénéfice de votre vente.

Prix d’achat, prix de vente et calcul de la plus-value

Le prix d’achat est le montant que vous avez payé pour acheter le fonds de commerce.

Si vous avez hérité du fonds de commerce, alors le prix d’achat est le prix d’acquisition.

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Le prix de vente est le montant que vous obtenez lors de la vente du fonds de commerce.

Une fois que vous avez calculé la plus-value, vous devez payer l’impôt sur cette plus-value.

Taux d’imposition applicables

La taxation de la plus-value du fonds de commerce se fait à hauteur de 25% pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.

Si vous ne respectez pas les conditions d’application du taux réduit, vous serez alors imposé selon le taux normal de 25%.

Il est important de noter que le taux normal de 25% s’applique à la plus-value en totalité.

Par contre, le taux réduit de 15% s’applique uniquement sur la partie de la plus-value qui dépasse 38.120 euros.

Il est également important de noter que ce taux réduit ne s’applique que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2022.

Aspects pratiques et règles complémentaires

Enfin, il est important de noter que, lorsque vous achetez un fonds de commerce, vous devez également payer l’impôt sur le revenu sur la plus-value.

Comme nous l’avons vu, l’impôt est calculé en fonction du prix de vente et du prix d’achat du bien.

Si vous envisagez de vendre votre fonds de commerce, il est important de connaître le montant de l’impôt que vous devrez payer.

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Enfin, il est important de noter que lorsque vous achetez un fonds de commerce, vous devez également payer l’impôt sur le revenu à hauteur de 30% sur la plus-value.

Contexte macro‑fiscal et impact sur les cessions

En Tunisie, la fiscalité de la transmission d'entreprise s'est complexifiée avec l'abolition de l'abattement progressif sur les plus-values (imposées à 32,50-34,50%) et la réforme des droits d'enregistrement.

Les dirigeants font face à un choix : céder rapidement en optimisant la structure juridique (SARL vers SAS) avant les nouvelles mesures, ou attendre des clarifications législatives.

Le chef d’entreprise est aujourd’hui, plus que jamais, confronté à un choix que l’on pourrait qualifier de cornélien.

Fiscalité : faut-il céder son entreprise ou attendre ? Le rythme effréné des mesures fiscales adoptées au cours de ces derniers mois n’apporte pas un vent de tranquillité !

Outre la crise financière qui a déstabilisé le marché financier et fragilisé le contexte économique, nous constatons depuis quelques mois un net ralentissement des opérations de transmission d’entreprise.

Les dirigeants, habitués à prendre des décisions rapides et averties sont plus que jamais malmenés par les différentes décisions de nos politiques qui viennent par couche successive neutraliser leurs bonnes initiatives entrepreneuriales.

Les investisseurs désirant reprendre une entreprise savent que le contexte ne leur est pas forcément favorable pour obtenir un financement dans de bonnes conditions.

De leur côté, les cédants sont conscients de cela et n’hésitent pas à retarder la cession de leur entreprise en espérant que l’avenir sera plus prometteur.

On imagine très aisément l’étendue de la déception des cédants après le vote définitif par l’assemblée nationale qui est venu pulvériser le régime d’abattement progressif prévu sur les plus-values sur titres après une durée de détention de cinq ans minimum.

Cette mesure se voulait incitative afin de récompenser la prise de risques des détenteurs inhérente à l’investissement dans le capital des entreprises.

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Droits d’enregistrement et portée extraterritoriale

Concernant les droits d’enregistrement, les cessions d’actions et de parts sociales étaient soumises jusqu’au 31 décembre 2011 à un droit de 3 %.

Par ailleurs, la loi étend également son application aux cessions réalisées à l’étranger portant sur des sociétés ayant leur siège social en Tunisie.

Stratégies d’optimisation et recommandations

Dans ce contexte d’instabilité, il nous parait inutile d’attendre pour transmettre.

Des solutions d’optimisation existent.

Néanmoins, elles ne peuvent être mises en place dans l’urgence.

Pour éclaircir nos propos, prenons le cas d’une SARL dont le capital est divisé en 1 000 parts sociales.

250 000 € - (23 000 € x 500 parts vendues / 1 000 parts constituant le capital social) = 238.500 €.

Points à vérifier avant la cession

Vérifier le prix d’achat et le prix de vente pour calculer précisément la plus-value.
Contrôler l’application des taux réduits et conditions d’éligibilité.
Étudier la structure juridique et envisager des optimisations (conversion de formes sociales si pertinent).
Anticiper les droits d’enregistrement et l’éventuelle incidence extraterritoriale.
Consulter un conseil fiscal pour éviter les erreurs et préparer les documents justificatifs.

Mesures fiscales récentes et dispositifs d’accompagnement

Poursuivre le soutien aux petites et moyennes entreprises, y compris les start-ups, en facilitant leur accès aux sources de financement et en renforçant leur inclusion financière, afin de préserver leur pérennité et leur capacité de production.

Un mécanisme de garantie pour les financements octroyés dans le cadre des programmes de restructuration financière, avec un montant de 20 millions de dinars alloué pour garantir des financements d’un montant de 100 millions de dinars, octroyés durant la période du 1er janvier 2025 au 31 décembre 2026.

La LF 2025 prolonge la date limite pour bénéficier du dégrèvement fiscal au 31 décembre 2026.

Sous réserve du minimum d'impôt, les revenus et bénéfices réinvestis à travers des plateformes de crowdfunding sont déductibles de l’assiette de l’impôt lorsqu'ils sont affectés à la souscription au capital d’entreprises ouvrant droit aux avantages fiscaux prévus par le Code de l’IRPP & IS.

Cette déduction s’applique également pour des investissements dans les zones de développement régional et dans les secteurs de l’agriculture et de la pêche.

Cependant, cet avantage fiscal n’est pas accordé aux souscriptions visant l’acquisition de terrains, sauf pour les entreprises créées par des jeunes diplômés de l’enseignement supérieur.

A partir du 1er janvier 2025, le taux de TVA passera à 19%.

Recommandation finale pour l'entrepreneur