Changement de Gérant de SARL: Formalités et Procédures en France

Le changement de gérant est une pratique courante pour les entreprises. Il peut être le résultat de différentes situations. En effet, de nombreux événements peuvent inciter la société ou l’entreprise à changer de gérant. Cependant, il est nécessaire de connaître les procédures spécifiques à chaque forme juridique pour éviter toute irrégularité.

Raisons du Changement de Gérant

Le changement de gérant au sein d’une entreprise ou d’une société peut être effectué pour de nombreuses raisons. Le gérant est lié à la société ou à l’entreprise par un mandat. Sa nomination est à durée déterminée, ce qui suppose la fin du mandat du gérant à une date préalablement fixée. Passée cette date, le mandat du gérant est arrivé à terme et il cesse ses fonctions sans préavis. Pour continuer à exercer, le gérant doit renouveler son mandat. Cependant, il arrive qu’il exerce ses activités au sein de la société ou de l’entreprise bien que son mandat soit terminé et bien qu’il n’ait pas été renouvelé.

Il arrive que les associés soient obligés de relever le gérant de ses fonctions au sein de la société. La cessation de fonction du gérant d’une entreprise ou d’une société peut être due à sa révocation par ses associés. Selon l’article L223-25 du Code de Commerce, la décision de révocation peut être prise à la suite d’un vote par les associés détenant plus de la moitié des parts sociales. Dans ce cas de figure, le tribunal du commerce est saisi, à la demande de tout associé, sur la base d’une raison légitime motivant la révocation du gérant comme une faute grave. Sans motif légitime de révocation, le gérant peut réclamer des dommages et intérêts. D’autres situations peuvent amener la société à changer de gérant.

Les motifs de changement de gérant d’une SARL incluent :

Son mandat arrive à son terme. La durée des fonctions de gérant de SARL est librement fixée dans les statuts. À défaut de dispositions statutaires, il est désigné pour la durée de la société (article L223-18 du Code de commerce).
Il démissionne. Les conditions de démission du gérant de SARL ne sont pas prévues par le Code de commerce.
Il décède. Les statuts peuvent prévoir les conséquences du décès du dirigeant de la SARL.
Il est révoqué.

Procédure de Changement de Gérant de SARL

Le changement de gérant d’une SARL s'effectue en principe en assemblée générale. La décision est prise par un ou plusieurs associés détenant plus de la moitié des parts. Toutefois, une majorité plus élevée peut être prévue par les statuts.

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Rappelons que le gérant de la SARL doit obligatoirement être une personne physique capable (article L223-18 du Code de commerce). C’est-à-dire un majeur non placé en curatelle ou en tutelle, ou à défaut, un mineur émancipé. Il ne doit être frappé d’aucune interdiction ou incompatibilité. Après le vote des associés, le gérant nommé doit accepter ses nouvelles fonctions de manière expresse ou tacite.

L’acceptation peut se faire via une lettre dans laquelle il indique accepter les fonctions. Une fois le nouveau dirigeant nommé, un avis de changement de gérant doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL).

Dans le cas d’un changement de gérant de SARL, la réunion d’une AGE dépend donc de la mention de l’identité du gérant dans les statuts. À l’inverse, il arrive que les gérants soient simplement nommés dans un acte séparé. Puis, le changement de gérance de SARL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales, avant de transmettre le dossier de changement de gérant à l'administration.

Depuis le 1er janvier 2023, l’ensemble des formalités relatives aux entreprises doit être réalisé sur le site internet du Guichet unique.

Voici les étapes clés pour changer le gérant d'une SARL:

Tenir une assemblée d'associés nommant le nouveau gérant, et indiquant le gérant partant.
Publier un avis de modification dans un support d'annonces légales. Cet avis doit notamment indiquer le nom du nouveau gérant et celui du gérant partant.
Démarches préalables Si vous exercez une activité réglementée (débit de boissons, optique-lunetterie, transports...) : veillez à procéder à une modification de votre agrément ou autorisation auprès de l'organisme l'ayant délivré.

Documents à Joindre

Un dossier complet doit être souscrit et envoyé au centre de formalités des entreprises (ou au greffe directement ou encore en ligne). Les documents à fournir incluent :

Un exemplaire de l'acte de la SARL décidant du changement de gérant, certifié conforme par le nouveau gérant (l'acte indiquera le nom de l'ancien gérant).
Une attestation de parution de l'avis de modification dans un support d'annonces légales.
S'il s'agit d'une activité réglementée, joindre le diplôme, l'agrément ou l'autorisation d'exercice délivrée par l'autorité de contrôle de ladite activité.
Une copie de la pièce d'identité du nouveau gérant : copie du passeport ou de la carte nationale d'identité en cours de validité, ou copie recto verso du titre de séjour en cours de validité, le cas échéant.

Dans tous les cas, la décision doit être prise collectivement.

Ensuite, il faudra publier l’avis de nomination du nouveau gérant dans un journal d’annonces légales de manière à rendre la décision opposable aux tiers. L’avis de nomination étant publié, un dossier de modification devra être envoyé en ligne sur le portail de l’INPI.

Tout d’abord, il faudra se rendre sur le guichet unique INPI pour enregistrer le procès-verbal de nomination du nouveau dirigeant. Ensuite, il faudra joindre une demande de changement de gérant en plus du PV de nomination.

Le changement de gérant d’une SARL est une décision prise en assemblée générale. La nomination se fait à la majorité des votes émis, à la suite duquel le nouveau gérant devra accepter de manière expresse ou tacite ses nouvelles fonctions.

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Si le gérant de SARL est nommé dans les statuts, il est nécessaire de modifier les statuts de la société, sauf s’il est spécifié que c’est en tant que « premier gérant » que M.

exemplaire du procès-verbal ayant statué sur le changement de gérant de SARL.

Vous n’avez pas encore rédigé le procès-verbal pour le changement de gérant de SARL ?

Décision numéro [numéro] - Remplacement du gérant

La collectivité des associés décide de nommer en qualité de nouveau Gérant [Identification du nouveau gérant], demeurant [Adresse du nouveau gérant], pour une durée [Illimitée ou limitée].

Dans le même temps, l’associé unique prend acte de la démission de [Identification du gérant démissionnaire] de ses fonctions de gérant notifiée le [Date de notification de la démission] ou du décès de [Identification du gérant décédé] survenu le [Date du décès] ou du non-renouvellement du mandat de [Identification du gérant dont le mandat n’est pas renouvelé].

[Identification du nouveau gérant] exercera ses fonctions dans le respect des lois en vigueur et des dispositions prévues par les statuts.

Formalités Spécifiques

Si un greffe de tribunal de commerce est compétent, il se prononce au plus tard le 31 janvier 2025.

Si un greffe de tribunal judiciaire est compétent, il se prononce au plus tard le 28 février 2025.

Le dépôt des comptes annuels au format numérique peut être réalisé sur le site guichet unique mis en œuvre par l’INPI, ou au format papier en adressant votre dossier en un exemplaire au greffe du tribunal de commerce ou judiciaire du siège de la société.

Coûts Associés au Changement de Gérant

Le changement de gérant d’une SARL est une procédure qui implique des coûts non négligeables, principalement liés aux formalités administratives et aux publications légales. Il est crucial de bien planifier cette opération et de respecter scrupuleusement les étapes et les délais pour éviter tout surcoût.

Le coût de publication dans un journal d’annonces légales varie selon le support choisi et la longueur de l’annonce. Si vous faites appel à un avocat ou à un expert-comptable pour vous accompagner dans la procédure, il faut prévoir des honoraires supplémentaires. Si le gérant était mentionné dans les statuts, il faudra les mettre à jour.

Les coûts de formalités juridiques en vigueur depuis le 1er mai 2018 prévoient les sommes à débourser pour le changement de gérant.

Il faut ajouter le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix varie en fonction du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Tableau des Coûts Estimés

Type de Frais	Coût Estimé
Publication dans un JAL	Variable selon le nombre de caractères
Honoraires d'avocat/expert-comptable (optionnel)	Variable
Frais de greffe	Dépend de la situation
Mise à jour des statuts (si nécessaire)	Variable

SARL Unipersonnelle (EURL)

Dans une SARL unipersonnelle (EURL), la procédure est simplifiée, car il n’y a pas d’assemblée générale à organiser.

Les frais liés au changement de gérant ne sont pas les mêmes selon que la SARL est unipersonnelle (EURL) et gérée par l’associé unique ou pluripersonnelle (SAS).

SAS et SASU

Dans une SAS, il ne peut y avoir qu’un seul président. En revanche, il est possible de nommer un ou plusieurs directeurs généraux (délégués ou non).

Concernant la procédure de changement de dirigeant, le procès-verbal de l’assemblée générale de la SAS mentionnant la nomination du nouveau gérant est requis. Ensuite, il faudra faire une publication de l’avis de nomination dans un journal d’annonces légales.

Les frais de changement du président ou du directeur général de SAS ne sont pas les mêmes selon que la société est unipersonnelle (SASU) et présidée par l’associé unique ou pluripersonnelle (SAS). Il faut ajouter à ces frais le coût de la publication d’un journal d’annonces légales. En effet, le prix ne varie pas en fonction du journal choisi mais du nombre de caractères que contient l’annonce légale (espaces inclus).

Dans le délai d’un mois, le changement de dirigeant de SAS doit être publié dans un journal d’annonces légales. Il est alors nécessaire de réaliser les démarches en ligne sur le site du Guichet unique pour déposer le dossier de changement de président de SAS.

Vous n’avez pas encore rédigé le procès-verbal pour le changement de président ou directeur général de SAS ?

L’annonce légale de changement de président ou directeur général de SAS doit contenir plusieurs mentions.

Vous avez déjà rédigé le procès-verbal d’assemblée mais vous n’avez pas encore rédigé votre avis de changement de président ou directeur général de SAS ?

Pour la SASU, ce sont les statuts qui indiquent les modalités de nomination du nouveau président. En cas d’inexistence de ces dispositions, l’associé unique a le droit de procéder à la nomination du nouveau président. Cependant, il devra mentionner cette décision dans un procès-verbal inséré au sein d’un registre spécial.

Si le nouveau gérant est une personne morale établie dans un pays qui n’est pas membre de la communauté européenne, le dossier de modification devra comprendre les statuts de la personne morale. Ces documents doivent être traduits en français et certifiés par le représentant de la personne morale.

Le changement de président de SAS doit lui aussi faire l’objet d’un vote des actionnaires de la société par actions simplifiée.

Changement d'Adresse du Gérant

Lorsque l’adresse d’un gérant de SARL déclarée au registre du commerce et des sociétés est modifiée, des formalités doivent être réalisées pour signaler le changement. En effet, l’adresse du gérant est une information qui apparaît sur son extrait K-Bis. Il est donc nécessaire de la mettre à jour.

Pour signaler un changement d’adresse de gérant d’une SARL, les formalités sont relativement simples : il suffit de compléter et de signer un formulaire M3 SARL.

La formalité est payante 59,28 euros en 2025.

Suite au changement d’adresse du gérant de SARL, deux formalités sont nécessaires.

Si les formalités de modification sont correctement accomplies, elles seront acceptées par le greffe. Ensuite, la société recevra son nouvel extrait K-Bis, qui mentionnera la nouvelle adresse du gérant.

Le changement d’adresse du gérant d’une SARL nécessite également une mise à jour du registre des bénéficiaires effectifs lorsque ce dernier y est inscrit. Pour cela, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs doit être effectuée. Le seul changement par rapport à la précédente déclaration correspondra à l’adresse du gérant. Une fois que la formalité est réalisée, le greffe transmettra un nouveau registre des bénéficiaires effectifs à la société.

Si vous comptez vous charger vous-même des démarches de changement d’adresse du gérant d’une SARL, la solution obligatoire est de réaliser les formalités sur le site internet du guichet unique pour les entreprises.

Vous devez également remplir les formulaires sur internet, à l’écran, sur le portail du guichet unique, puis les signer en ligne (signature électronique - nécessite la création d’un compte FranceConnect+) et de payer les frais de greffe correspondants.

Nous rappelons que c’est le gérant de la SARL qui est habilité à réaliser les formalités. Lorsque ces dernières sont déléguées à une autre personne, le gérant doit lui fournir une délégation de pouvoir. La procuration sera demandée par le greffe.

Si l’adresse du gérant de la SARL était également utilisée en tant que siège social de la société, une autre formalité sera indispensable pour déclarer son transfert.

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