Changement de Statut d'Entreprise Individuelle en SARL : Conditions et Formalités

Vous estimez que la forme juridique actuelle de votre entreprise individuelle ne correspond plus à vos besoins, que ce soit en raison d'une évolution de votre capital ou de l'arrivée de nouveaux collaborateurs ? Un changement de statut est envisageable, mais il implique des démarches administratives et peut avoir des conséquences importantes.

Lorsque l’entreprise est une entreprise individuelle, le changement de statut juridique s’opère par voie de création d’une société nouvelle, et non pas par voie de transformation. La première étape consiste, pour l’entrepreneur individuel, à constituer une nouvelle société. Une fois que la nouvelle société est immatriculée, le chef d’entreprise doit lui apporter son outil de travail. Il est donc nécessaire de transférer le fonds de commerce existant à la société créée.

Pourquoi Transformer une Entreprise Individuelle en SARL ?

La transformation d'une entreprise individuelle (EI) en société peut être motivée par des facteurs économiques, juridiques, fiscaux ou sociaux. Il est crucial d'évaluer, avec l'aide d'un professionnel (avocat, expert-comptable), les avantages et les inconvénients de ce passage en société pour votre projet, en tenant compte de votre situation personnelle.

Motivations Économiques

Pour développer son entreprise individuelle, le chef d'entreprise doit augmenter son investissement financier personnel ou faire appel au crédit bancaire. En revanche, cela peut représenter un frein au développement des projets de plus grande envergure, nécessitant des volumes de financements importants. Le passage en société permet à l’entrepreneur d’accueillir d’autres associés ou actionnaires. Il peut ainsi poursuivre le développement de l'entreprise plus facilement grâce à l’entrée de nouveaux fonds et/ou de nouvelles compétences. Ce cadre favorise également les rapprochements entre les entreprises par la création de filiales communes ou de prises de participation. De plus, dans l’entreprise individuelle, le chef d’entreprise doit financer le développement sans pouvoir rémunérer ses avances de fonds. Au contraire, dans les sociétés, les avances consenties par un associé peuvent bénéficier du régime fiscal des intérêts des comptes courants d’associés. Les intérêts versés aux associés sont, sous certaines conditions, déductibles des bénéfices de la société.

Motivations Juridiques

Depuis le 15 mai 2022, les patrimoines personnel et professionnel de l'entrepreneur individuel sont séparés. Le chef d’entreprise n'est plus entièrement responsable des dettes de son entreprise individuelle sur tous ses biens personnels. Désormais, ses biens personnels sont protégés de toutes actions par les créanciers professionnels. Néanmoins, l'entrepreneur individuel peut renoncer à cette protection à la demande de l'un de ses créanciers. En comparaison, la société bénéficie de la personnalité morale et est dotée d’un patrimoine propre. Elle crée un cloisonnement entre les biens de l’entrepreneur et ceux de l'entreprise. Le risque encouru par les associés, sauf sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles...), se limite au montant des apports que chacun a effectués lors de la constitution de la société. Le choix d'exercer sous forme de société peut donc s'avérer plus avantageux à ce niveau.

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Motivations Fiscales

Les bénéfices d’une entreprise individuelle s'ajoutent aux autres revenus réalisés par le chef d'entreprise (placements financiers, plus-values immobilières, pensions, etc.) et sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Ces bénéfices obéissent à la progressivité du barème de l’impôt, faisant obstacle à l'autofinancement de l'entreprise individuelle. De plus, l'entrepreneur individuel ne peut pas déduire d’éventuelles rémunérations de son bénéfice imposable. C'est notamment le cas des sommes qu’il se verse par l’intermédiaire de son entreprise. Le passage en société peut permettre à l’entrepreneur individuel de distinguer son imposition personnelle et l’imposition de l’entreprise en choisissant l’impôt sur les sociétés (IS), au taux normal de 25 %. À noter Sans basculer en société, l'entrepreneur individuel peut opter pour l'assimilation à l'EURL sur le plan fiscal et être ainsi soumis à l'impôt sur les sociétés (IS).

Motivations Sociales

L’entrepreneur individuel est un travailleur non salarié (TNS). Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI) faisant partie intégrante du régime général de la Sécurité sociale. Au contraire, le dirigeant de société par actions (SAS, SA, SCA...) et le gérant minoritaire de SARL sont assimilés-salariés et cotisent au régime général de la Sécurité sociale. Leur protection sociale est quasi-identique à celle d’un salarié (assurance-chômage exceptée). Le dirigeant assimilé-salarié supporte un taux de cotisations sociales plus élevé que le travailleur non-salarié (TNS) mais profite en contrepartie d’une meilleure prévoyance et d’une retraite complémentaire plus importante. Précisons que l'écart entre les 2 statuts (notamment le poids des cotisations sociales) se creuse à mesure que la rémunération du dirigeant augmente.

Motivations Patrimoniales

En cas de décès de l'exploitant, l'entreprise individuelle revient en indivision aux héritiers qui doivent à l'unanimité donner mandat à l'un d'entre eux pour gérer l'affaire familiale. Dans cette attente, l'entreprise familiale risque d'être paralysée. Le passage de l'EI en société peut permettre de prévenir les conséquences de cette indivision. En effet, les héritiers ne devront plus se partager le patrimoine de l’entreprise mais les droits sociaux détenus par le chef d’entreprise.

Les Étapes Clés du Passage d'EI à SARL

1. Fermeture de l'Entreprise Individuelle : La transformation d’une entreprise individuelle en SARL est impossible. Ainsi, le basculement d’une entreprise individuelle vers une SARL ne se fait pas automatiquement et implique une démarche administrative complète de création de la SARL. La procédure de fermeture de l’entreprise est à effectuer en ligne sur la plateforme du guichet unique.
2. Création de la SARL : Pour créer votre nouvelle société (SARL), vous devrez utiliser à nouveau la plateforme du guichet unique. Tout d’abord, il conviendra de rédiger les statuts. Ensuite, vous devez ouvrir un compte bancaire professionnel et y déposer le capital social requis pour votre SARL. La publication d’une annonce légale de création de société est également obligatoire. Enfin, vous devez rassembler les pièces justificatives demandées et déposer le dossier d’immatriculation sur le guichet unique.
3. Transmission du Fonds de Commerce : Pour procéder à la transmission de votre entreprise individuelle vers une SARL, vous avez deux options possibles. La première consiste en un apport de fonds de commerce, qui peut se faire simultanément avec la création de la SARL. La seconde option consiste en une cession de fonds de commerce.

Apport du fonds dans le capital d'une société à créer

L'apport de l'entreprise individuelle à une société équivaut à la cessation de son activité et entraîne ainsi en principe la taxation des bénéfices qu'elle a réalisés.

• Apports et droits d'enregistrement
  • Les apports purs et simples ou les apports à titre onéreux au capital d'une société, d'un fonds de commerce, d'immeubles (s'ils sont apportés avec les actifs affectés à l'exercice de l'activité professionnelle), d'une clientèle ou d'un droit au bail, faits par une personne physique relevant de l'impôt sur le revenu, sont exonérés de droits d'enregistrement, à condition que l'apporteur s'engage à conserver pendant 3 ans les titres reçus en échange de l'apport.
  • Les apports purs et simples d'immeubles achevés depuis moins de 5 ans et les terrains à bâtir sont soumis au droit d'enregistrement fixe.
  • Les apports à titre onéreux d'immeubles sont soumis à un droit proportionnel de 5 %, sans engagement particulier.
  • Les marchandises neuves apportées en même temps que le fonds de commerce sont soumises à la TVA.
• Apports et taxation des plus-values

  L'apport de l'entreprise individuelle dans le capital de la société est fiscalement assimilée à une cession, ce qui entraîne l'imposition des plus-values (de façon schématique, la plus-value correspond à la différence entre la valeur d'apport du bien corporel ou incorporel et la valeur d'achat à l'origine. Si le bien apporté a été créé par l'entrepreneur individuel, comme sa clientèle, la plus-value correspond à la valeur d'apport).

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  Mais, il existe un régime de sursis d'imposition des plus-values, prévu par l'article 151 octies du CGI, qui peut s'appliquer. Il fonctionne de la manière suivante :

  • la plus-value sur les éléments amortissables n'est pas imposée au nom de l'entrepreneur individuel, mais elle est réintégrée dans le résultat imposable de la société nouvelle, sur une période maximum de 5 ans (ou bien, elle est imposée immédiatement au taux réduit des plus-values à long terme),
  • la plus-value sur les éléments non amortissables (notamment les éléments incorporels) est reportée dans le temps, jusqu'à ce que les parts de capital ou actions reçues en contrepartie de cet apport soient cédées, rachetées ou annulées.

  Les conditions à remplir, pour bénéficier de ce report d'imposition, sont les suivantes :

  • l'apporteur est une personne physique, exerçant une activité commerciale, artisanale, libérale,
  • l'apport doit porter sur une branche complète d'activité ou sur une entreprise individuelle,
  • l'apport peut être effectué en faveur de toute société nouvelle, quelle que soit sa forme juridique, à condition qu'elle soit soumise à un régime réel d'imposition,
  • la société bénéficiaire de l'apport doit inscrire les stocks à l'actif de son bilan à la valeur comptable pour laquelle ils figurent au dernier bilan de l'entreprise apporteuse,
  • en cas de transmission, à titre gratuit, des droits sociaux rémunérant l'apport ou de la nue-propriété de ces titres, le report d'imposition est maintenu à condition que le bénéficiaire s'engage à payer la plus-value s'il cède ses titres ou si la société vend le bien apporté.

  A noter : lorsque l'entrepreneur individuel a apporté son entreprise à une société et qu'il a bénéficié du report de l'imposition des plus-values d'apport sur éléments non amortissables, il peut imputer sur ces plus-values les moins-values qu'il constate lors de la cession des titres correspondant à cet apport (réponse ministérielle n° 13533 - Journal officiel du 6 juillet 1998 p. 3757).

• La cession des parts sociales est soumise à un droit d'enregistrement de 3%.
• Les acquéreurs de parts sociales peuvent bénéficier d'un abattement sur le montant de ces droits d'enregistrement. Cet abattement est égal, pour chaque part sociale, au rapport entre 23 000 euros et le nombre total de parts sociales de la société.
• Les cessions d'actions, qu'il y ait ou non un acte écrit, sont soumises aux droits d'enregistrement au taux de 0,1 % à la charge de l'acquéreur.

Informations Modifiables et Formalités

L'entreprise individuelle (EI, EIRL, micro-entrepreneur) a la possibilité d'opérer des changements au cours de son existence. Ces modifications doivent être enregistrées au RCS ou au registre national des entreprises (RNE). Vous pouvez modifier les informations suivantes :

• Chef d'entreprise : nom de naissance ou prénom, nationalité, adresse du domicile, statut du conjoint (conjoint collaborateur ou salarié)
• Établissement : nom commercial ou enseigne, adresse d'un établissement, fermeture ou ouverture d'un établissement secondaire, changement ou ajout d'une nouvelle d'activité, mise en sommeil, modification du fondé de pouvoir, etc.
• Radiation : cessation définitive d'activité

À noter : En cas de déménagement de votre entreprise, un nouveau numéro Siret vous est délivré en remplacement. En revanche, vous conservez le même numéro Siren.

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Tableau Récapitulatif : Transformation de SARL selon le Nouveau Statut Vise

Conclusion

Le passage d'une entreprise individuelle à une SARL est une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie. En évaluant attentivement les avantages et les inconvénients, et en vous faisant accompagner par des professionnels, vous pourrez opérer ce changement de statut dans les meilleures conditions et donner un nouvel élan à votre activité.

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