La Modification des Statuts d'une SARL : Guide Complet des Formalités

La modification des statuts d’une SARL est une démarche fréquente au cours de la vie d’une entreprise. Les statuts d’une entreprise servent à synthétiser tous les aspects de la société et fixent les règles régissant la vie de cette dernière aussi bien sur le plan social, fiscal que juridique. Ils peuvent alors être considérés comme un contrat régissant la gestion de l’entreprise. Chacun des actionnaires et des associés est tenu de respecter les termes du document. La rédaction de ce dernier est ainsi un acte juridique décisif dans le fonctionnement d’une SARL, comme de toute autre société.

La modification des statuts d’une SARL obéit à un certain formalisme et requiert l'accomplissement de nombreuses formalités légales obligatoires. En général, la procédure compte 4 étapes importantes : le vote des associés, la modification des statuts, la publication d’une annonce légale et le dépôt d’un dossier sur le site du guichet unique.

Pourquoi Modifier les Statuts d'une SARL ?

Un certain nombre de changements au cours de la vie d’une entreprise peuvent entraîner la modification des statuts. Voici les raisons les plus fréquentes :

• La nomination d’un nouveau gérant en SARL (en cas de décès, de démission…).
• La modification de l’objet social (c’est-à-dire une modification de l’activité de l’entreprise).
• La modification de la dénomination sociale de la société.
• Le changement de forme juridique de l’entreprise (exemple : transformation d’une SARL en SAS).
• L'augmentation du capital social.
• La réduction du capital social.
• Le transfert du siège social de la SARL.
• La dissolution et la liquidation de la SARL.
• La fusion de la SARL avec une autre structure.
• Un remplacement de gérant (s’il a été nommé dans les statuts).

Chaque changement portant sur l’une des clauses des statuts requiert la rectification du document. À chaque fois qu’une de ces clauses est modifiée, les statuts de la SARL font l’objet d’une rectification.

Plusieurs motifs peuvent rendre nécessaire cette dernière au cours de la vie de l’entreprise. Il convient de préciser que la modification des statuts de la SARL peut encore avoir plusieurs autres motifs.

Lire aussi: Changer de statut juridique : EI vers SARL

En modifiant l’objet social d’une SARL, il faudra alors effectuer une mise à jour des documents. En effet, en changeant l’adresse administrative, les associés sont tenus de procéder à une modification statutaire. Il en est de même pour l’objet social, qui désigne l’activité menée par l’entreprise.

Contenant tous les renseignements concernant le gérant, les statuts doivent également faire l’objet d’une mise à jour lorsqu’il doit être remplacé. Souvent, le remplacement d’un gérant est dû à sa démission. Mais il n’est pas rare que la fin de mandat en soit à l’origine.

Le montant du capital social est aussi clairement indiqué dans les statuts d’une entreprise. Même chose pour les parts des associés. Concernant la réduction du capital, elle est généralement effectuée pour équilibrer les comptes après de pertes importantes.

Pour de multiples raisons, les associés d’une société peuvent décider de changer sa forme juridique à un moment donné. À titre d’exemple, le fondateur de la SARL a la possibilité de la transformer en SAS. Les associés peuvent décider de changer la forme juridique de l’entreprise. Une SARL peut par exemple évoluer vers une SAS (Société par Actions Simplifiée).

En cas de transformation de la société, par exemple d’une SARL vers une SAS, une modification des statuts s’impose. Les associés peuvent décider de changer la forme juridique de l’entreprise. Une SARL peut par exemple évoluer vers une SAS (Société par Actions Simplifiée).

Lire aussi: SARL : modification statutaire

Éléments Essentiels des Statuts

• Le siège social de la SARL (ou son adresse légale) est mentionné dans les statuts de l’entreprise. Le siège social est un élément essentiel de la société, inscrit dans les statuts.
• L'objet social définit précisément les activités que la SARL est autorisée à exercer. L'objet social d'une SARL désigne l’activité exercée par l’entreprise. Cette mention est obligatoire dans les statuts de la société.
• La forme juridique d'une société (SARL, SAS, SASU, etc) est mentionnée dans les statuts.
• La dénomination sociale d’une SARL correspond à sa dénomination juridique.
• Les statuts d’une SARL contiennent les renseignements sur le gérant de l’entreprise. L’identité du gérant peut être mentionnée dans les statuts ou dans un acte séparé. s’il est nommé dans un acte séparé, il n’est pas nécessaire de modifier les statuts.
• Le capital social d’une SARL est formé lors de sa création grâce aux apports des associés. Le capital social est un élément fondamental de la SARL qui est mentionné dans une clause dédiée des statuts.

Les Étapes Clés de la Modification des Statuts

La modification des statuts d’une SARL est une procédure complexe qui réclame impérativement de disposer de connaissances juridiques afin d’être correctement réalisée.

1. Convocation d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE)

La décision des associés de modifier les statuts d'une SARL est prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). La convocation à cette assemblée doit être effectuée conformément aux dispositions statutaires. La décision de modifier les statuts sort du commun : elle nécessite donc la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associé·es.

En pratique, il appartient au gérant de la société de convoquer les associés. La gérance doit alors convoquer une assemblée générale extraordinaire 15 jours minimum avant la réunion prévue. Il doit leur adresser une lettre de convocation comprenant notamment la liste des points inscrits à l’ordre du jour. 1. L’ordre du jour doit préciser la nature des modifications envisagées afin que les associés puissent se prononcer en connaissance de cause.

2. Vote de la Décision de Modification des Statuts

La modification des statuts est une étape importante. La décision ne peut être prise que par les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision des associés de modifier les statuts d'une SARL est prise lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE).

En pratique, la proposition de modifier les statuts est acceptée si elle est votée par les associés présents ou représentés qui détiennent au moins les deux tiers des parts sociales (2/3). La loi impose également un quorum. Pour délibérer valablement, les associés présents/représentés doivent posséder au moins un quart des parts sociales (1/4) sur première convocation. Pour adopter la décision, les associé·es doivent se plier à certaines conditions de majorité et parfois de quorum.

Lire aussi: Modèles Annonce Changement Gérant

Les conditions sont différentes selon la date de création de la SARL :

Les SARL constituées avant le 4 août 2005

La décision doit être adoptée par les associé·es représentant au moins 3/4 des parts sociales. Il n’y a pas de quorum requis.

Les SARL constituées après le 4 août 2005

Pour ces SARL, les conditions sont doubles. La majorité nécessaire pour adopter la décision est de 2/3 des parts sociales. Vous devez également respecter un quorum. La décision ne pourra être prise que :

• s’il y a au moins 1/4 des associé·es présents ou représentés lors de la première assemblée ;
• s’il y a au moins 1/5 des associé·es présents ou représentés lors de la deuxième convocation à l’assemblée.

3. Rédaction du Procès-Verbal (PV) d'Assemblée Générale Extraordinaire

Une fois que les associés ont pris la décision de modifier les statuts, le président de séance doit rédiger et signer un procès-verbal (PV). Le plus souvent, il s’agit d’un PV d’assemblée générale extraordinaire. Ce document doit comporter de nombreuses mentions obligatoires. En particulier, il reprend l’ancienne mention des statuts et précise la nouvelle mention à y insérer, en remplacement.

4. Modification des Statuts

Ensuite, le représentant légal doit modifier les statuts en remplaçant les clauses concernées. Dès lors, il ne reste plus qu’à modifier la clause concernée dans les statuts de la SARL. Lorsque la décision est prise, la clause des statuts de la SARL doit être modifiée (dénomination, objet social, durée ou siège). Cette étape est matérialisée par un simple remplacement des anciennes mentions par les nouvelles.

5. Publication d'une Annonce Légale

Après l'accord des associés sur la modification des statuts, un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales. Cet avis doit contenir des informations spécifiques sur la société et les modifications apportées aux statuts. La modification des statuts doit être portée à la connaissance des tiers. C’est le rôle de la publication dans un journal d’annonces légales (JAL).

La publication d’une annonce légale est une formalité légale obligatoire en cas de modification des statuts. Une annonce légale doit contenir plusieurs mentions obligatoires. De plus, elle doit être publiée dans le mois suivant la date d’effet de la décision. En général, cette date correspond à la date de tenue de l’assemblée générale extraordinaire. A l’exception de quelques aménagements de statuts (décalage de la date de clôture de l’exercice social notamment), toute modification de clause qu’ils contiennent doivent faire l’objet d’une insertion dans un journal d’annonces légales. Une annonce légale de modification de statuts doit ainsi être publiée dans le mois qui suit la modification.

Le contenu de l’annonce doit contenir certaines mentions obligatoires :

• La raison sociale ou la dénomination sociale de la société.
• La forme juridique (SARL).
• L’objet social.
• Le montant du capital social.
• L’adresse du siège social.
• Le numéro unique d’identification de la SARL.
• La mention RCS suivie du nom de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée.
• La décision de l’assemblée générale actant la modification des statuts et la date de la décision.
• Les modifications survenues.

6. Dépôt d'un Dossier sur le Site Internet du Guichet Unique

Une fois l'avis de modification publié, il faut déposer un dossier sur le site Internet du guichet unique. Enfin, la dernière étape consiste à déposer une demande d’inscription modificative au registre national des entreprises (RNE). Cette formalité permet de rendre publiques les modifications effectuées et donc les informations contenues dans le registre du commerce et des sociétés (RCS) ainsi celles figurant dans l’extrait Kbis de la SARL.

Vous devez ensuite informer le greffe de vos nouveaux statuts. Pour cela, il faut compléter un formulaire en ligne sur le guichet unique (l'ancien formulaire M2) afin de signaler la modification de statuts, et ce peu importe la raison. Vous devrez indiquer la nature de la modification des statuts, vérifier les informations légales sur la SARL, etc.

Le dossier comprend plusieurs documents et justificatifs. La liste précise des pièces à fournir dépend de la nature de la modification effectuée. En général, elle comprend une copie du PV d’AGE certifiée conforme, un exemplaire certifié conforme des statuts, l’attestation de parution de l’annonce légale et un formulaire M2. Parfois, le greffe exige un document justifiant la nouvelle situation de la SARL (c’est notamment le cas pour un transfert de siège social).

Dernière étape, la constitution d'un dossier à déposer au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL pour finaliser la modification des statuts. 💡 Vous n'avez pas besoin de déposer vous-même ce dossier au greffe. Il suffit de le transmettre en ligne sur le site du guichet unique de l'INPI.

Votre dossier doit comprendre les pièces suivantes :

• Le formulaire M2 (complété en ligne).
• L’avis de parution dans un journal d’annonces légales.
• Le procès-verbal de l’assemblée générale ayant décidé la modification des statuts.
• Les statuts mis à jour.

Vous avez 1 mois à partir de l’acte modificatif pour déposer votre dossier sur le site du guichet unique qui le transmettra aux greffes.

La Modification des Statuts Peut-Elle S'Effectuer en Ligne ?

Oui ! Depuis le 1er janvier 2023, il est impératif d’effectuer les formalités de modification des statuts de la SARL en ligne. La dématérialisation des démarches présente des avantages.

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités administratives des entreprises, y compris la modification statutaire, doivent être accomplies sur le guichet unique de l’INPI. Cependant, la réalisation de la démarche, qui est plus rapide et sécurisée, n’est possible que pour les entreprises créées sur la plateforme.

En effectuant la modification des statuts sur le guichet électronique, l’utilisateur bénéficiera toujours d’une option de suivi. Sur le guichet unique, il faudra se rendre sur la partie « Déclarer une formalité d’entreprise », que la raison du passage sur le portail de l’INPI soit de modifier les statuts ou non. Pour procéder à la démarche de modification statutaire, il faudra qu’il sélectionne d’abord le nom de l’entreprise concernée. Si elle est déjà associée à un compte utilisateur, elle figurera automatiquement dans la liste proposée.

Une fois que l’identification de l’entreprise s’est déroulée correctement, il ne restera plus qu’à la sélectionner et à cliquer sur « Effectuer une formalité de modification ».

Coût de la Modification des Statuts d'une SARL

La modification des statuts d'une SARL est une formalité payante. En général, les frais incluent les frais de publication de l'avis de modification dans un journal d'annonces légales, ainsi que les éventuels frais administratifs liés au dépôt du dossier auprès du guichet unique compétent.

La modification des statuts de la SARL vous coûtera environ 188,81 € pour ce qui est des frais de greffe. Il faut ajouter les frais de publication d’une annonce légale. Le coût de l'annonce dépend de votre département et de la raison de la modification des statuts.

Toutefois, les tarifs sont consultables en amont sur le portail de l’INPI. Mais des frais annexes sont à prévoir si l’on décide d’engager un professionnel spécialisé pour réaliser la formalité. En confiant la démarche à un prestataire spécialisé, il faudra consacrer un budget de quelques centaines d’euros en plus.

Pour payer la formalité, le déclarant peut utiliser sa carte bancaire et bénéficiera d’un module sécurisé. Mais il a le choix également d’effectuer le paiement à travers un compte client.

Quand Modifier les Statuts d'une SARL ?

La modification des statuts d’une SARL peut être nécessaire en cours de vie de l’entreprise. La création d’une SARL passe par la rédaction des statuts de l’entreprise. A chaque fois qu’une de ces clauses est modifiée, les statuts de la SARL font l’objet d’une rectification. Lorsque des modifications doivent être apportées à des statuts de SARL, les associés doivent être consultés.

Conséquences Fiscales d'un Changement d'Activité Réelle

La modification de l'objet social peut conduire, sous certaines conditions, à un changement de l'activité réelle.

Le changement d'activité réelle s'entend de l'adjonction, de l'abandon ou du transfert (ex : cession) d'activité qui entraine une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :

• Soit du chiffre d'affaires de la société
• Soit de l'effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l'actif immobilisé

Lorsque le changement d'activité réelle est avéré, la modification de l'objet social est assimilée fiscalement à une cessation d'activité.

Elle induit alors les conséquences fiscales suivantes :

• Imposition immédiate du bénéfice d’exploitation réalisé jusqu’à la date de l’opération
• Suppression du droit au report des déficits subis jusqu’à cette même date

balises: #Sarl

Articles populaires:

• Financer sa formation d'aide-soignante
• Loi de Finances et Épargne
• L'évolution des taux de TVA en France
• Tout savoir sur l'indice BT01
• Conditions de vente véhicule société