Comment Cesser son Activité SARL : Guide Complet

La cessation d'activité d'une Société à responsabilité limitée (SARL) marque la fin de vie de la société. Cette décision peut être prise volontairement, ou de manière contraignante, pour des raisons variées. Mais dans les deux cas, il faut suivre un processus en 3 étapes : la dissolution de la SARL, la liquidation puis la radiation de l’entreprise.

Infographie des étapes de cessation d'activité d'une SARL

La cessation d’activité d’une SARL désigne l’arrêt total de l’activité économique de l’entreprise. Volontaire : elle intervient en général à la suite à un événement prévu dans les statuts de la société ou à la suite d’une décision de leur part. Les associés peuvent choisir de cesser l’activité de l’entreprise de manière anticipée si celle-ci n’est plus rentable, en raison d’une perte d’intérêt ou encore en cas de mésentente entre eux. La cessation d’activité d’une SARL peut également être décidée à la suite du départ à la retraite de l’un des associés ou une révocation du gérant, par exemple.

La dissolution anticipée peut également être contrainte, car ordonnée sur décision judiciaire. La cessation d'activité peut être issue de votre propre volonté ou découler directement du défaut de paiement de votre entreprise (dépôt de bilan). Dans le premier cas, vous pouvez arrêter de « commercer » mais il faudra continuer de payer un comptable et le minimum d’impôts et de taxes donc il est intéressant de cesser l’activité. Pour cela, vous devez effectuer une série de démarches afin que la cessation d’activité soit effective.

Dans le cas d’une SARL, il faut retenir trois étapes propres à la disparition de la société : la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation. Il faut également prévoir des coûts liés à la fermeture de votre SARL.

Les Causes de Fermeture d'une SARL

Au cours du cycle de vie d’une société, de multiples rebondissements peuvent intervenir. Ainsi, il existe différents motifs justifiant la cessation de l’activité d’une SARL. Il peut s’agir de :

L’arrivée à son terme de l’organisation, dont la durée d’existence est légalement fixée à 99 ans ;
L'accomplissement de la mission définie par l’objet social de l’entreprise ;
Une volonté émanant de l’ensemble des mandataires sociaux ;
L’ordonnance d’un juge à la suite d’un conflit et de la saisine d’un des dirigeants ;
L’annulation du contrat de société ;
Une sanction pénale à l’encontre de l’un des associés ;
Une procédure de liquidation pour défaut de paiement, uniquement s’il est établi que la procédure de redressement est inenvisageable ;
La cession de la totalité des parts à un seul associé, sur ordonnance d’un juge également.

Suivant le cas de figure et les dispositions prévues dans les statuts de l’entreprise, fermer une SARL peut faire l’objet d’une décision à l’amiable entre les parties ou d’une injonction judiciaire. Enfin, elle peut apparaître comme une suite logique lorsque l’activité arrive à son échéance.

Comment fermer une SARL : GUIDE COMPLET (Fermeture SARL)

Les Différents Types de Dissolution

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle est parfois la conséquence d'une décision du juge. On parle alors de dissolution « forcée » ou de dissolution judiciaire.

La dissolution volontaire : la dissolution volontaire est décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). Elle peut intervenir pour diverses raisons, telles que la réalisation ou l'extinction de l'objet social, la volonté commune des associés de mettre fin à l'activité, ou encore pour des raisons stratégiques ou économiques. La décision doit être prise à la majorité des parts sociales plus une part, conformément à l'article L.
La dissolution de plein droit ou statutaire : la dissolution peut être automatique à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf si une décision de prorogation est prise avant ce terme. Elle peut aussi survenir en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social, ou si le nombre d'associés devient inférieur au minimum légal pendant plus d'un an, conformément à l'article L.
La dissolution judiciaire : la dissolution peut être prononcée par le tribunal de commerce pour de justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société (article L223-42 du Code de commerce).
La liquidation judiciaire : en cas de cessation des paiements et si la société ne peut pas être redressée, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal de commerce. Cette procédure entraîne la dissolution de la société et la vente de ses actifs pour payer les créanciers (articles L.

Dissolution pour « justes motifs »

La dissolution d'une société peut intervenir pour « justes motifs » à la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé. Il s'agit par exemple de l'inexécution de ses obligations par un associé ou de la mésentente entre associés qui paralyse le fonctionnement de la société. C'est le juge qui apprécie au cas par cas si la situation constitue un « juste motif » de dissolution.

Lorsqu'un associé n'exécute pas ses obligations, le juge peut considérer qu'il s'agit d'un juste motif justifiant la dissolution judiciaire de la société :

L'associé travaille pour un concurrent.
L'associé effectue un prélèvement injustifié de fonds dans les comptes de la société.
L'associé ne notifie pas à la gérance sa décision de retrait, contrairement aux statuts, et reprend ses apports en nature.

La mésentente entre les associés doit conduire à la paralysie du fonctionnement de la société. Il doit s'agir d'un véritable blocage, c'est-à-dire de l'impossibilité d'adopter des décisions collectives.

Les raisons d'une mésentente entre associés sont variées. Il s'agit par exemple :

La rupture de la vie commune entre deux concubins ayant créé une SARL empêche toute prise de décision collective et la tenue des assemblées
Les associés ne parviennent pas à obtenir la majorité nécessaire pour remplacer le conseil d'administration ayant démissionné depuis plusieurs années.
Les associés se sont constitués partie civile à l'encontre du gérant associé pour abus de confiance.
Le conflit entre 2 associés empêche l'adoption de délibérations pour lesquelles les statuts exigent l'unanimité.

Tout associé quel que soit le nombre de parts ou d'actions qu'il détient dans la société peut alors demander la dissolution pour justes motifs au tribunal de commerce du lieu du siège de la société. L'associé d'une société civile doit s'adresser au tribunal judiciaire.

À noter : L'associé qui est à l'origine de la mésentente peut demander la dissolution judiciaire mais son motif a un risque de ne pas être retenu par le tribunal comme étant un « juste motif ».

Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main

Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés. Lorsqu'un associé possède toutes les parts sociales ou actions, il devient l'associé unique de la société. C'est par exemple le cas lorsque l'un des 2 associés rachète toutes les parts sociales de son associé.

Pour éviter la dissolution de la société, l'associé a la possibilité de régulariser la situation dans un délai d'1 an. Il peut par exemple vendre des parts sociales pour faire entrer un nouvel associé.

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Si la situation de la société est régularisée dans un délai d'1 an, la dissolution est alors évitée et la société poursuit son activité.

Attention : Cette cause de dissolution ne concerne pas la société à responsabilité limitée (SARL) qui devient une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) et la société par action simplifiée (SAS) qui devient une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU).

Lorsque la situation de la société n'est pas régularisée dans le délai d'1 an, tout intéressé (c'est-à-dire un associé ou un créancier) peut demander la dissolution de la société.

Cette demande doit être faite auprès du tribunal de commerce du lieu du siège de la société pour une société commerciale. Lorsqu'il s'agit d'une société civile, il faut s'adresser au tribunal judiciaire.

Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire

Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective. Lorsque le redressement judiciaire n'est pas possible, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal.

Au moment du jugement de clôture de la liquidation judiciaire rendu par le tribunal, la société disparait.

Les Démarches pour la Dissolution d'une SARL

La mise en œuvre de la dissolution d’une société à responsabilité limitée se déroule en plusieurs étapes. Dans un premier temps, le chef d’entreprise est tenu d’organiser une assemblée générale extraordinaire, plus communément appelée « AGE ». Pour ce faire, il dispose d’un délai de prévenance de 15 jours avant la date prévue de l’assemblée pour convoquer les différents associés par lettre recommandée.

Lors de l’AGE, les différentes parties devront se positionner quant à la décision de dissoudre l’entreprise au cours d’un vote soumis à la majorité ou au quorum. L’issue de ce dernier donne lieu à l’établissement d’un PV (procès-verbal). Si la dissolution est déclarée, les mandataires sociaux sont immédiatement démis de leurs fonctions. Le PV doit alors faire mention de la nomination d’un liquidateur, dont le mandat est prévu pour 3 années renouvelables.

À partir de là, fermer une SARL exige de ce dernier qu’il accomplisse les démarches suivantes :

Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts, et procéder au paiement de la taxe afférente en fonction du montant du capital social ;
Publier l’avis de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
Effectuer une demande d’inscription modificative (cerfa M2) auprès du CFE compétent, stipulant la « dissolution sans poursuite d’activité » ;
Remettre le dossier complet au greffe.

Attention : depuis le 1er janvier 2023, la demande d’inscription modificative doit être effectuée en ligne, sur le site internet du guichet unique des formalités des entreprises, et non plus dans les locaux du CFE.

Dès lors que la dissolution d’une société est actée, celle-ci est automatiquement placée en liquidation. La personne en charge de la procédure dispose alors d’un mois à compter de la date de l’assemblée pour effectuer les formalités précédemment énoncées.

Procédure de Liquidation d'une SARL

Le processus pour fermer une SARL s’effectue en deux temps. La dissolution en constitue le point de départ. Une fois celle-ci adoptée, la procédure de liquidation s’amorce et le liquidateur dispose de trois années pour finaliser les opérations.

Effectuer les opérations de liquidation

De ce fait, la procédure de liquidation doit permettre à la SARL de clarifier sa situation fiscale et comptable. Pour cela, le liquidateur est tenu de réaliser les opérations de liquidation, lesquelles consistent à :

Achever les actions en cours ;
Établir l’inventaire des biens et des dettes, afin de définir ce qui peut être vendu pour favoriser le recouvrement des créances ;
Faire l’état des lieux des comptes de liquidation, permettant de relever l'existence d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Au terme de la clôture des opérations de liquidation, le mandaté peut enfin convoquer les associés à une nouvelle assemblée générale extraordinaire.

Officialiser la clôture des comptes de liquidation

Cette nouvelle AGE a pour but de présenter aux parties concernées le résultat des actions menées et d’obtenir leur approbation concernant les comptes. À cette occasion, les associés donnent quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions.

L’assemblée officialise ainsi l’extinction de l’entreprise et de la personne morale. Ces modifications sont notifiées par un PV de liquidation, document indispensable pour accomplir les dernières démarches en vue de fermer une SARL.

Réaliser le partage de la société et diverses formalités

Une fois les comptes validés, il s’agit ensuite de procéder au partage de la SARL entre les associés, en fonction de la part de chacun. Il est à noter qu’en cas de bénéfice, le PV de liquidation doit impérativement être enregistré auprès des services fiscaux. En effet, cet excédent est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % du montant correspondant.

À l’instar des démarches pour promulguer la dissolution, il appartient au liquidateur de publier le PV de liquidation au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), le même ayant préalablement rendu public l’avis de dissolution.

Radiation de la SARL : Les Formalités

L’acte de radiation intervient en toute fin de procédure de liquidation de l’entreprise. Il vient clore définitivement son existence légale. L’ultime démarche pour fermer une SARL consiste à remplir une déclaration de radiation du registre du commerce et des sociétés. Celle-ci se matérialise par le formulaire M4, qu’il s’agit de transmettre au greffe, accompagné des documents suivants :

l’avis de clôture des opérations de liquidation ;
un exemplaire de sa publication dans le journal d’annonces légales concerné ;
un duplicata des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
la photocopie recto verso de la pièce d’identité du liquidateur.

En outre, lors du dépôt du dossier, le liquidateur ne doit pas omettre de s’acquitter des frais de traitement du greffe. Une fois la radiation validée par le tribunal du commerce, celui-ci génère un Kbis de liquidation. Il sera alors transmis à l’ensemble des organismes auxquels l’entreprise était affiliée, et doit également être fourni à l’organisme bancaire. Ce n’est qu’au terme de ce long cheminement que la SARL est réputée irrévocablement résiliée.

Les Conséquences de la Fermeture d'une SARL

Fermer une SARL n’est pas un acte anodin puisque ses effets se répercutent à la fois sur les dirigeants, les salariés et l’activité de l’organisation.

Concernant les mandataires sociaux

La prononciation de la dissolution lors de la première AGE met un terme au mandat des associés et les libère de leurs obligations. Le liquidateur, tout juste nommé, prend alors le relais et assume les dernières formalités jusqu’à la radiation de la SARL. Il peut s’agir du gérant, de l’un de ses partenaires ou d’une personne externe.

Si la clôture des comptes de liquidation laisse apparaître un solde excédentaire, les associés procèdent alors à la redistribution des dividendes.

Concernant les salariés

L’approbation de la dissolution a pour conséquence directe de placer les collaborateurs en situation de licenciement économique. Ceci fait l’objet d’une procédure spécifique, au cours de laquelle chaque salarié reçoit une lettre de convocation à l’entretien préalable au licenciement, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge. Lors de cet échange, il est question d’expliciter au salarié le motif de son licenciement et de l’informer de la possibilité de bénéficier du dispositif CSP (contrat de sécurisation professionnelle). Ce dernier reçoit ensuite la notification de son licenciement par lettre recommandée. Les sommes perçues au titre des indemnités de licenciement économique, des indemnités compensatrices de préavis et des congés payés non soldés figureront sur son dernier bulletin de salaire.

Concernant l’activité de la SARL

La procédure de liquidation implique la révocation de la personne morale représentant l’entreprise. Par conséquent, elle n'est plus imposable, et son activité cesse. L’organisation n’est d’ailleurs plus en mesure de rétribuer ses salariés, d’où la nécessité de procéder au licenciement économique collectif.

La Mise en Sommeil pour Fermer une SARL de Façon Temporaire

En cas de difficultés financières, il est fréquent de voir le représentant légal d’une société recourir à la « mise en sommeil » temporaire de son activité. Celle-ci ne peut excéder une durée de deux ans. Cette décision de suspension d’activité appartient au seul représentant légal de l’organisation. Elle présente l’avantage de réajuster la situation financière de l’entreprise sans avoir à procéder à sa liquidation immédiate.

Pour ce faire, il est possible de réunir les associés en assemblée générale pour promulguer la mise en sommeil, mais cette démarche demeure facultative. De même, sa publication au journal d’annonces légales n’est pas obligatoire. En revanche, le dépôt du formulaire auprès du guichet unique du CFE s’impose dans un délai d’un mois après la décision du chef d’entreprise d’interrompre l’activité momentanément.

Au terme de ces deux années, le gérant peut reprendre son activité ou décider de liquider la société. Si aucune démarche n’est effectuée, celle-ci est automatiquement radiée.

La mise en sommeil d'une SARL, également appelée cessation temporaire d'activité, est une période durant laquelle la société suspend son activité économique sans pour autant être dissoute. La mise en sommeil est une option envisageable pour une SARL qui ne rencontre pas de difficultés financières pouvant conduire à une cessation des paiements. Elle peut être décidée par le représentant légal de la société sans nécessité de tenir une assemblée générale des associés, sauf disposition contraire des statuts de la société. La durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans. Pendant cette période, la société doit continuer à établir et déposer ses comptes sociaux annuels et à tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.

Les dirigeants restent affiliés à leur régime social et doivent s'acquitter des cotisations minimales obligatoires ou des cotisations basées sur leur rémunération. Sur le plan fiscal, la société en sommeil est exemptée de déclaration et de paiement de la TVA, mais doit remplir une déclaration de résultat avec la mention "néant". Elle n'est plus imposable à la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) après 12 mois d'inactivité. À la fin de la période de mise en sommeil, la société doit soit reprendre son activité, soit être dissoute. Si aucune démarche n'est entreprise dans les deux ans, la société peut être radiée d'office.

Cessation d'Activité d'une SARL avec des Dettes

La fermeture d’une entreprise en SARL (Société à Responsabilité Limitée) en situation de dettes est un processus délicat qui survient le plus souvent en raison de difficultés financières insurmontables.

Bon à savoir : dans une SARL, les engagements financiers des associés sont limités au montant de leurs apports dans la société au moment de sa création. En principe, ils ne peuvent donc pas être tenus responsables des dettes au-delà de leur apport.

La fermeture d’une SARL qui est en état de cessation de paiements passe par plusieurs étapes. La première est celle de la décision de la société. Dans le cas d’une entreprise en difficultés, les associés peuvent prendre la décision de la dissolution ce qui engage la procédure encadrée par le droit des sociétés. Une fois cette décision adoptée par les associés, le gérant doit réaliser les formalités qui permettront d’engager la liquidation. Il peut s’agir d’une liquidation amiable à condition que l’entreprise ne soit pas en cessation des paiements.

Si le tribunal valide la demande de liquidation, un jugement d’ouverture aura lieu.
Au cours de la liquidation de la SARL, le dirigeant est dessaisi de ses fonctions, au profit du liquidateur. Identifier les créanciers, vérifier et régler les créances.
Le liquidateur présente les comptes de liquidation et son rapport détaillé aux associés lors d’une assemblée.
Après validation du dossier de fermeture, la SARL sera radiée du RCS : cela signe la fin de son existence légale. Celle-ci doit immédiatement cesser son activité. Une procédure de licenciement économique doit être entamée avec les éventuels salariés.

Sur les créanciers : les actions en justice à l’encontre de la SARL pour obtenir le paiement d’une créance sont suspendues (sauf en cas de fraude fiscale, de dissimulation d’actif ou de sanction personnelle ou pénale à l’encontre du dirigeant).

Foire aux Questions sur la Fermeture de la SARL

Si certains doutes subsistent, n’hésitez pas à vous référer à l’inventaire des questions les plus posées à ce sujet.

Quel coût pour fermer une SARL ?

Suivant les conditions de liquidation de la société, les formalités à accomplir diffèrent quelque peu. Quoi qu’il en soit, certains frais sont à prévoir, notamment :

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