Procédure de dissolution et liquidation d'une SASU

La dissolution d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) marque la décision formelle de mettre fin à l’activité de l’entreprise. Cette décision engage l’ouverture d’une période de liquidation pendant laquelle sont réalisées les opérations nécessaires à l’apurement du passif et à la réalisation de l’actif, en vue de la clôture définitive et de la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Conditions préalables et motifs de dissolution

Il est possible, sous certaines conditions, de liquider une SASU à l’amiable. Pour cela, la société doit être en bonne santé sur le plan financier : ce mode de fermeture n’est autorisé que si la SASU ne se trouve pas en état de cessation des paiements. La dissolution peut être volontaire (décision de l’associé unique), ou imposée par un juge en cas de difficultés financières irrémédiables. Les causes de dissolution d’une SASU sont énumérées à l’article 1844-7 du Code civil et peuvent inclure l’arrivée du terme, la réalisation de l’objet social, une décision de l’associé unique ou une clause statutaire.

La SASU peut être dissoute pour des raisons diverses, certaines étant communes à l’ensemble des sociétés et d’autres spécifiques à cette forme juridique. Dans certaines situations, une SASU peut être créée pour un objet social temporaire : une fois l’objet social réalisé, la société devrait en principe disparaître. En revanche, si l’actionnaire unique prend soin de rédiger des statuts avec un objet social largement défini, il se protège contre la dissolution automatique liée à la réalisation d’un objet strictement limité.

Qui décide et quelles conséquences immédiates ?

Le pouvoir de décider de mettre fin à une SASU appartient exclusivement à l’associé unique. Dans une SASU, vous prenez seul la décision de dissoudre votre société et vous pouvez être désigné liquidateur pour clôturer les opérations. Aucune assemblée générale extraordinaire n’est nécessaire, mais un procès-verbal prenant acte de la décision est indispensable.

La signature du procès-verbal de dissolution entraîne l’ouverture immédiate de la procédure de liquidation : la société cesse alors formellement toute nouvelle activité commerciale. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu’à la publication de la clôture de celle-ci.

Étapes clés de la procédure amiable (décision à radiation)

Étape 1 : décision et procès-verbal de dissolution

L’actionnaire unique doit d’abord se prononcer sur la dissolution anticipée de la SASU. Pour matérialiser sa décision, l’associé unique doit rédiger et signer un procès-verbal de dissolution (PV). Le PV nomme notamment le liquidateur chargé de la procédure.

Étape 2 : nomination du liquidateur

La décision de nomination d’un liquidateur appartient à l’associé unique ; il peut se désigner lui‑même ou nommer toute personne qu’il juge apte. Le liquidateur remplace le président et devient le représentant légal de la SASU pour les besoins de la liquidation. Le mandat du liquidateur ne peut en principe excéder 3 ans, mais il peut être prorogé si nécessaire.

Étape 3 : publicité - annonce légale de dissolution

Le liquidateur amiable doit, dans le mois suivant la date de sa nomination (date du procès-verbal), faire paraître un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) édité dans le département du siège social. L’annonce légale de dissolution comprend de nombreuses mentions obligatoires (dénomination sociale, forme juridique, capital, adresse du siège, date et décision, registre, siège de la liquidation, etc.).

Étape 4 : dépôt au Guichet unique / greffe

Après publication de l’avis, il faut déposer une demande d’inscription modificative au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent via le Guichet unique de l’INPI. Le dépôt en ligne du dossier de dissolution doit être effectué au plus tard dans le mois qui suit la décision de dissolution. Le dossier comprend notamment : le PV de décision, l’attestation de parution de l’annonce légale, la pièce d’identité du liquidateur et la déclaration de non-condamnation et de filiation du liquidateur, le cas échéant.

Étape 5 : période de liquidation - réalisation de l’actif et apurement du passif

À compter de la date de dissolution et jusqu’à l’établissement des comptes définitifs de liquidation s’ouvre la période temporaire appelée la « période de liquidation ». Le liquidateur doit commencer par convoquer l’associé unique et lui présenter un état sur la situation de la société et le délai estimé pour liquider la SASU. Ensuite, le liquidateur effectue les opérations de liquidation : vendre les actifs (stocks, matériel…), recouvrer les créances clients et régler les dettes (fournisseurs, banques, organismes sociaux).

Étape 6 : comptes de liquidation et approbation

Après avoir vendu tous les actifs et apuré l’ensemble des passifs, le liquidateur établit des états financiers appelés comptes définitifs de liquidation. Les comptes de liquidation font mention notamment du montant du résultat des opérations de liquidation (boni ou mali). L’associé unique est convoqué pour approuver ces comptes et donner quitus de gestion au liquidateur. Lorsque le liquidateur a pu mener ses opérations à leur terme et établir les comptes, il demande à l’associé unique de le décharger de son mandat.

Étape 7 : publicité - annonce légale de clôture

Une nouvelle publicité doit être diffusée dans un journal d’annonces légales dans le mois suivant la décision de clôture. Il s’agit d’un avis de clôture de la liquidation publié obligatoirement dans le même JAL que celui utilisé pour annoncer la dissolution. Le JAL remettra une attestation de parution.

Étape 8 : déclaration de radiation (formulaire M4) et radiation

Après publication de l’avis de clôture, il convient de remplir le formulaire M4 (déclaration de radiation d’une personne morale). Le cadre n°1 rappelle l’identification de la SASU ; dans les cadres n°2 et 2 bis, il faut indiquer la date de cessation totale d’activité et cocher la case « clôture de la liquidation ». Il faut ensuite déposer le dossier complet sur le Guichet unique : une fois le dossier validé, le greffe publie une annonce au BODACC, radie la SASU du RCS et adresse le dernier Kbis.

Formulaires et formalités administratives importantes

Un formulaire particulier doit être complété et signé par le liquidateur amiable : l’imprimé M2 (Cerfa 11682). Ce document rappelle les caractéristiques de la SASU ; il faut cocher la case « dissolution » du cadre n°1, préciser dans le cadre n°2 toutes les caractéristiques de la SASU, puis indiquer dans le cadre n°9 le journal choisi et la date de diffusion. Si la SASU ferme des établissements autres que son siège, ils doivent être déclarés dans les cadres n°11 et 12.

Pour la clôture, il convient de remplir l’imprimé M4. Enfin, lorsque le boni de liquidation est constaté, l’acte doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) et la déclaration des résultats avec la liasse fiscale doit être transmise dans les 60 jours qui suivent la clôture.

Lire aussi: Fiche INSEE : le guide

Aspects fiscaux du boni ou mali de liquidation

La clôture de liquidation se solde par la constatation d’un boni ou d’un mali de liquidation. Fiscalement, le boni de liquidation est taxé comme un dividende : si la SASU relève de l’IS, le boni est traité comme un dividende ; la part correspondant au remboursement des apports initiaux est exonérée, le surplus étant soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 % (31,4 % selon certaines références) ou, sur option, au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En cas de boni, l’acte doit être enregistré auprès du SIE dans le délai d’un mois et est soumis à un droit fixe (125 €).

Délais et coûts usuels

La durée de la procédure peut varier selon la complexité du dossier : en pratique, une SASU sans dette est souvent fermée en 1 à 3 mois, mais la durée peut aller de quelques semaines à plusieurs mois et la liquidation peut durer jusqu’à 3 ans (sauf prorogation). Le dépôt en ligne du dossier doit intervenir dans le mois suivant la décision de dissolution et la liasse fiscale doit être établie sous 45 jours.

Les coûts incompressibles comprennent : publication de l’annonce légale de dissolution (environ 150 à 180 € selon le département), publication de l’annonce légale de clôture (110 à 130 €), inscription de la dissolution au RCS (environ 190 €) et radiation (13,93 €). S’ajoutent éventuellement les honoraires d’un expert-comptable, avocat ou prestataire en ligne.

Prestation	Fourchette de coût
Annonce légale de dissolution	152 € - 179 €
Annonce légale de clôture	110 € - 128 €
Inscription de la dissolution au RCS	~190 €
Radiation du RCS	13,93 €
Droit fixe en cas d’enregistrement du boni	125 €

Points de vigilance et risques

Vérifier que la SASU n’est pas en cessation des paiements avant d’engager une dissolution amiable.
Respecter les délais de publicité : 1 mois pour l’annonce de dissolution et 1 mois pour l’annonce de clôture après approbation des comptes de liquidation.
Utiliser le même JAL pour l’annonce de clôture que pour l’annonce de dissolution.
Ne pas poursuivre d’activités étrangères à la liquidation sous le nom de la SASU dissoute pour éviter de créer une société de fait.
Conserver les documents comptables et administratifs pendant au moins 10 ans après la clôture.
En cas de boni versé alors que le passif n’était pas entièrement réglé, un créancier peut agir contre l’actionnaire unique dans un délai déterminé.

Alternatives et cas particuliers

La transmission universelle de patrimoine (TUP) est une procédure spécifique prévue par l’article 1844-5 du Code civil permettant, lorsque l’actionnaire unique est une personne morale détenant 100 % du capital, la transmission automatique du patrimoine de la SASU à l’actionnaire sans liquidation. Les créanciers disposent d’un délai de 30 jours pour faire opposition.

En cas de liquidation judiciaire (cessation des paiements avec impossibilité de redressement), la dissolution et la liquidation sont prononcées par le tribunal de commerce et conduisent à une procédure judiciaire distincte, avec des règles spécifiques pour les salariés et les créanciers.

Qui peut vous accompagner ?

Le président d’une SASU n’est pas obligé de se charger lui‑même des démarches. Pour réduire les risques et les délais, il est fréquent de faire appel à un expert-comptable, un avocat, un juriste ou un prestataire en ligne (cabinet comptable, services spécialisés) qui prennent en charge la rédaction des actes, la publication des annonces légales, la constitution du dossier sur le Guichet unique et le suivi auprès des administrations. Faire appel à un professionnel permet de minimiser les erreurs susceptibles d’entraîner des pénalités ou des retards.

Dissolution de SAS. Dissoudre son entreprise sur internet sur le site de l'inpi. fermer sa société

Maîtriser cette procédure est crucial pour mettre fin à votre activité en conformité avec la législation, protéger vos intérêts et éviter toute responsabilité post-liquidation inutile.

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