Comment fermer sa SARL : Guide complet des étapes et procédures

La fermeture d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une démarche structurée qui nécessite de suivre plusieurs étapes clés. Ce processus peut être motivé par diverses raisons, allant de la simple volonté des associés à des difficultés financières insurmontables.

Dans quels cas faut-il fermer sa SARL ?

Il existe plusieurs situations qui peuvent conduire à la fermeture d'une SARL :

Arrivée au terme de la société : Lorsque la durée de vie de 99 ans est dépassée et qu'elle n'a pas été prolongée sur la demande des associés.
Disparition de l'objet social : Extinction ou réalisation de l'objet pour lequel la société a été créée.
Justes motifs : Mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement des organes sociaux ou inexécution par un associé de ses obligations.
Dissolution anticipée volontaire : Décision extraordinaire des associés de mettre fin à l'activité de la société avant son terme.
Autres cas de dissolution : Liquidation judiciaire, sanction pénale, annulation du contrat de société, cause statutaire.

Des causes spécifiques à la SARL existent également :

Nombre d'associés supérieur à 100 : La société dispose d'un an pour régulariser ou se transformer juridiquement en une autre forme de société.
Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : Une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) doit se réunir dans les 4 mois suivant l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) pour décider soit de dissoudre, soit de régulariser la société.

Les étapes de fermeture d'une SARL

La fermeture d'une SARL comprend plusieurs étapes essentielles :

Prise de décision formelle : Les associés prennent la décision de fermer la SARL.
Nomination d'un liquidateur : Un liquidateur est désigné pour gérer le processus de fermeture.
Réalisation des actifs : Les biens de la société sont inventoriés et évalués.
Règlement des dettes et obligations : Les dettes de la SARL sont remboursées ou réglées.
Clôture des comptes : Les comptes de la SARL sont clôturés.
Publication d'une annonce légale : Une annonce légale de radiation est publiée.
Radiation de la SARL : La SARL est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Dissolution définitive : La société est définitivement dissoute.

Schéma des démarches pour la fermeture d'une entreprise

La dissolution de la SARL

La dissolution peut être décidée par les associés, par le juge (dissolution forcée) ou être automatique si une cause prévue par les statuts se produit. La dissolution entraîne l'arrêt de l'activité de la société, mais celle-ci continue d'exister jusqu'à sa liquidation pour régler les actifs et les dettes.

Lire aussi: Procédure de fermeture SARL U

Dissolution et liquidation peuvent survenir à la même date dans les sociétés dont les actifs et passifs sont peu importants ou très liquides.

Les associés peuvent décider à tout moment de mettre fin aux activités de la société, sans attendre la durée prévue par les statuts (dissolution volontaire anticipée). Ils doivent statuer sur la dissolution lors d'une assemblée générale et désigner un liquidateur amiable.

La nomination d'un liquidateur

Le liquidateur est nommé conformément aux statuts, par décision collective des associés ou par le juge. Il peut être une personne morale ou physique. Ses principales missions sont de représenter la société, d'accomplir tous les actes nécessaires pour la sauvegarde et la réalisation du patrimoine social, de dresser un inventaire de l'actif et du passif social, de transformer en liquidités les droits composant l'actif social et de désintéresser les créanciers sociaux.

Publication de l'avis de dissolution

L'avis de dissolution a pour but d'annoncer la dissolution d'une société à travers le journal d'annonces légales. Certaines informations doivent obligatoirement apparaître dans la publicité légale (forme juridique, dénomination sociale, capital social, numéro d'immatriculation au RCS, adresse du siège social). Elle doit de plus identifier le liquidateur, l'adresse du siège de liquidation ainsi que le greffe saisi.

Demande d'inscription modificative auprès du RCS

Toutes les sociétés commerciales doivent être immatriculées au registre du commerce des sociétés entre le mois précédant le début de l'activité et les 15 jours suivant le début d'activité. Lors de la dissolution de la société et dans un délai d'un mois à compter de celle-ci, un dossier comprenant les pièces suivantes doit être constitué par le liquidateur :

Lire aussi: Comment liquider une SARL

Déclaration sur l'honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur
Formulaire M2
Procès-verbal d'assemblée mentionnant la dissolution avec nomination du liquidateur
Copie recto-verso de la carte nationale d'identité du liquidateur en cours de validité
Attestation de parution de la décision de dissolution dans un support d'annonces légales

Ce dossier sera ensuite à déposer auprès du RCS compétent en fonction de la ville du siège social de la SARL.

La liquidation de la SARL

La liquidation de la SARL est la procédure juridique suivant la dissolution, elle met un terme définitif à l'existence de la société. Cette décision peut être prise par le juge ou les associés, ce qui entraîne une liquidation judiciaire ou amiable. Les principales étapes de la liquidation comprennent la nomination d'un liquidateur, la réalisation des actifs de la société, le règlement des dettes et obligations, la clôture des comptes, et enfin la répartition des actifs restants entre les associés.

Pendant la liquidation, le liquidateur prépare les comptes de liquidation et présente un rapport détaillé aux associés. Une fois que les comptes sont approuvés, les formalités de dépôt sont effectuées pour officialiser la liquidation.

Réalisation de l'inventaire des biens et transformation des actifs en liquidités

L'inventaire des biens consiste à recenser et évaluer tous les actifs de la SARL, tels que les biens immobiliers, les équipements, les stocks, les créances, etc. Une fois l'inventaire réalisé, les actifs doivent être convertis en liquidités, c'est-à-dire vendus ou liquidés afin de récupérer de l'argent. Cette étape est importante pour permettre le règlement des dettes et obligations de la société ainsi que la distribution éventuelle des actifs restants aux associés.

Validation des comptes de liquidation

Tout d'abord, le liquidateur convoque une assemblée générale de clôture pour présenter les comptes de liquidation et rédiger un rapport détaillé. Lors de cette assemblée, les associés examinent les comptes, posent des questions et votent pour leur approbation. Une fois les comptes approuvés, le liquidateur effectue les formalités de dépôt, y compris le dépôt des comptes de liquidation et du procès-verbal de l'assemblée, conformément à la réglementation en vigueur.

La radiation effective de la SARL

Lorsque la radiation est effective, cela signifie que la SARL n'existe plus sur le plan légal et est retirée du Registre du Commerce et des Sociétés. Cela marque la fin officielle de la société en tant qu'entité juridique. La radiation effective intervient après que toutes les formalités de dissolution, telles que la réalisation des actifs, le règlement des dettes, la clôture des comptes, la publication d'une annonce légale et le dépôt d'un dossier de radiation, ont été accomplies conformément à la législation en vigueur.

Le cas des fermetures de SARL avec et sans dettes

La fermeture d'une SARL sans dettes, ou dont l'actif permet de régler toutes les dettes peut être relativement simple, impliquant une décision de fermeture, une dissolution, une liquidation des actifs et une radiation du registre du commerce et des sociétés. Il s'agit d'une liquidation amiable.

En revanche, la fermeture d'une SARL avec des dettes fait intervenir des tiers. Il convient d'abord de constater la cessation des paiements, puis il faut demander soit une procédure de redressement judiciaire, soit de liquidation judiciaire. C'est le tribunal de commerce qui statue sur la demande du dirigeant.

La mise en sommeil : une solution alternative

La mise en sommeil d'une SARL est une procédure qui permet de suspendre temporairement l'activité de la société sans procéder à sa dissolution. Pendant la mise en sommeil, la SARL cesse ses activités commerciales, mais conserve son existence juridique. La mise en sommeil peut être utilisée lorsque la société souhaite suspendre temporairement ses activités pour diverses raisons, telles que des difficultés financières, une restructuration interne, une pause temporaire de l'activité, etc.

Quel est le coût pour fermer une SARL ?

Le coût pour fermer une SARL n'est pas minime et se compose de plusieurs procédures obligatoires :

Publication au JAL : entre 150€ et 200€
Droits d'enregistrement : 500€ pour les entreprises ayant un capital social supérieur à 225 000€, gratuits sinon
Frais de radiation : environ 15€
Frais fixes du greffe : environ 200€
Imposition forfaitaire de 2,5% sur le boni de liquidation distribué aux associés
Taxation du boni de liquidation pour chaque associé sur son imposition sur les revenus au titre des revenus exceptionnels

Le coût total pour fermer une SARL se situe généralement entre 600€ et 1200€.

Quel est le délai pour faire une cessation d'activité d'une SARL ?

La clôture de la liquidation doit avoir lieu dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution. En cas de retard, le ministère public ou toute autre personne ayant un intérêt avec la SARL peut saisir le tribunal. La radiation doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.

Tableau récapitulatif des étapes pour la fermeture d'une SARL

Étape	Description
1. Prise de décision	Les associés prennent la décision formelle de fermer la SARL.
2. Nomination d'un liquidateur	Un liquidateur est désigné pour gérer le processus de fermeture.
3. Réalisation de l'inventaire	Les biens, actifs et passifs de la SARL sont répertoriés et évalués.
4. Règlement des dettes et obligations	Les dettes de la SARL sont remboursées ou réglées, y compris les impôts, taxes et cotisations sociales.
5. Clôture des comptes	Les comptes de la SARL sont clôturés.
6. Publication d'une annonce légale	Une annonce légale de radiation est publiée.
7. Radiation de la SARL	La SARL est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
8. Dissolution définitive	La société est définitivement dissoute.

Dissolution judiciaire

La dissolution d'une société n'est pas toujours volontaire. Elle peut être prononcée par un juge dans les cas suivants :

Dissolution pour « justes motifs » : À la demande d'un associé lorsque le fonctionnement de la société est paralysé.
Dissolution en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main : Dans les SA, les SNC et les sociétés civiles, la société doit toujours avoir au moins 2 associés.
Dissolution en cas de jugement ordonnant la clôture de la liquidation judiciaire : Une société en difficultés financières peut demander l’ouverture d’une procédure collective.

Comment fermer sa société soi-même ?

Pour fermer sa société soi-même et faire en sorte que cela coûte le moins cher possible, il faut opter pour une liquidation amiable. La principale vérification à opérer est de s’assurer que la société parviendra à rembourser toutes ses dettes.

La fermeture d’une société commence obligatoirement par sa dissolution. Cette décision se matérialise dans un écrit appelé un procès-verbal. Après avoir décidé de dissoudre votre société, vous devez en informer les tiers en publiant un avis de dissolution dans un journal habilité à diffuser des annonces légales.

Les formalités de dissolution

La dissolution d’une société doit être déclarée dans un formulaire spécial, appelé un « M2 ». Pour remplir correctement le formulaire M2 - dissolution, vous devez renseigner les cadres 1, 2, 9, 11, 12, 19, 20, 21 et 22.

Vous devez ensuite demander à ce que les informations de votre société qui figurent au registre du commerce et des sociétés (RCS) soit modifiées. Ce dernier comprend plusieurs justificatifs : un exemplaire du PV de dissolution, un justificatif d’identité du liquidateur amiable ainsi qu’une attestation sur l’honneur de non-condamnation et de filiation, l’attestation de parution de l’annonce légale, le formulaire M2 et un règlement à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

Les opérations de liquidation

Une fois la dissolution officialisée, vous devez vous occuper des opérations de liquidation : la liquidation du patrimoine de votre société et l’établissement de comptes définitifs de liquidation. Lorsque vous avez établi le compte définitif de liquidation, vous devez convoquer les associés (ou l’associé unique) afin de les appeler à se prononcer sur ce dernier. Toutes les décisions correspondantes doivent être retranscrites sur un procès-verbal.

La clôture de la liquidation

Vous disposez d’un délai d’un mois pour diffuser votre dernière annonce légale. La déclaration de clôture des opérations de liquidations’effectue dans un formulaire M4. Il faut également indiquer l’identité et le numéro de sécurité sociale des gérants affiliés au régime des travailleurs non-salariés (TNS) dont le mandat cesse (cadre 5). Enfin, il ne vous reste plus qu’à constituer un dossier et à le déposer au centre de formalités des entreprises (CFE).

Les obligations fiscales et sociales

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales :

Déclaration des résultats
Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)
Taxe sur les salaires
Contribution économique territoriale (CET)

Déclarations sociales :

Déclaration sociale nominative (DSN)

La décision de dissoudre une SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente).

Répartition du solde de liquidation

Une fois la liquidation de la SARL clôturée, le liquidateur a pouvoir pour répartir le solde éventuellement disponible entre les associés. Si l’actif est inférieur au montant du capital social, chaque associé recevra une somme proportionnelle à sa part de capital. Si l'actif est supérieur au montant du capital, l’excédent par rapport au capital, appelé « boni de liquidation » doit être partagé entre les associés dans les conditions prévues par les statuts ou, en l’absence de précision, en proportion de leurs droits dans le capital de la société.

Les cas de cessation d'activité

Diverses raisons peuvent vous pousser à cesser l’activité de votre entreprise : départ en retraite, vente de l’entreprise, disparition de l’objet social, plus aucun intérêt de votre part pour votre activité, départ à l’étranger, etc. La cessation d’activité peut être issue de votre propre volonté ou découler directement du défaut de paiement de votre entreprise (dépôt de bilan).

Dans le cas d’une SARL, il faut retenir trois étapes propres à la disparition de la société : la dissolution, la liquidation et la clôture de la liquidation. Il faut également prévoir des coûts liés à la fermeture de votre SARL.

Les différents types de dissolution

La dissolution volontaire : Décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire.
La dissolution de plein droit ou statutaire : Automatique à l'expiration du terme fixé par les statuts, en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social, ou si le nombre d'associés devient inférieur au minimum légal pendant plus d'un an.
La dissolution judiciaire : Prononcée par le tribunal de commerce pour de justes motifs, notamment en cas de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.
La liquidation judiciaire : En cas de cessation des paiements et si la société ne peut pas être redressée, une procédure de liquidation judiciaire peut être ouverte par le tribunal de commerce.

La mise en sommeil en détail

La mise en sommeil est une option envisageable pour une SARL qui ne rencontre pas de difficultés financières pouvant conduire à une cessation des paiements. Elle peut être décidée par le représentant légal de la société sans nécessité de tenir une assemblée générale des associés, sauf disposition contraire des statuts de la société.

La durée maximale de la mise en sommeil est de deux ans. Pendant cette période, la société doit continuer à établir et déposer ses comptes sociaux annuels et à tenir l'assemblée annuelle d'approbation des comptes.

Sur le plan fiscal, la société en sommeil est exemptée de déclaration et de paiement de la TVA, mais doit remplir une déclaration de résultat avec la mention "néant". Elle n'est plus imposable à la Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) après 12 mois d'inactivité.

À la fin de la période de mise en sommeil, la société doit soit reprendre son activité, soit être dissoute. Si aucune démarche n'est entreprise dans les deux ans, la société peut être radiée d'office.

La dissolution volontaire en détail

Concernant le vote de la décision de dissolution, une majorité aux deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés est exigée, selon un quorum prédéfini : sur première convocation, le quart des parts, et sur deuxième convocation, le cinquième des parts.

La dissolution met fin à l’activité de la société, mais le Code de commerce prévoit le maintien de la personnalité morale pour les besoins de la liquidation jusqu’à sa clôture. La SARL conserve également son siège social, sa capacité juridique et son actif social.

Lors de l’assemblée générale extraordinaire décidant de la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par les associés. Le liquidateur est alors nommé pour mandat de 3 ans (renouvelable si ce dernier n’a pas été en mesure d’effectuer correctement la liquidation).

La clôture doit être constatée par décision de l’assemblée générale des associés ou par décision de justice. Une fois la liquidation terminée, le liquidateur doit établir les comptes et les associés sont convoqués à une nouvelle assemblée générale extraordinaire pour discuter des comptes définitifs et constater la clôture.

Lorsqu’une entreprise se trouve en situation de cessation de paiements, c’est-à-dire dans l’impossibilité de régler ses dettes avec son actif, elle doit effectuer une déclaration de cessation des paiements, appelée communément « dépôt de bilan », auprès du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance.

Cette procédure est ordonnée par le tribunal de commerce et prononcée contre le débiteur en cessation des paiements dont le redressement est manifestement impossible. Dans son jugement s’ouverture, le juge nomme un liquidateur. Dès lors, la SARL se trouve dessaisie de la gestion et de la disposition de ses biens.

La clôture de la liquidation a lieu conformément à la date fixée par le tribunal de commerce. Le liquidateur a également la faculté de payer les créanciers sociaux.

Une période d’observation d’une durée maximale de 6 mois (renouvelable une fois) s’ouvre à compter du jugement d’ouverture. Au cours de cette période, l’administrateur dresse un rapport sur le bilan économique et social de l’entreprise. En principe, la période d’observation aboutit à un plan de redressement élaboré par l’administrateur.

Comment dissoudre et liquider une SASU facilement (Guide Débutant)

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