Comment fermer une SARL sans dettes : Guide complet

Quand il est temps de fermer une SARL sans dettes, la procédure à suivre repose principalement sur une dissolution-liquidation amiable, offrant un chemin clair et rigoureux pour conclure l'histoire de l'entreprise en toute tranquillité. Il est crucial de vérifier si les statuts de la SARL contiennent une clause précisant les conditions pour une dissolution anticipée. Si tel est le cas, il faut suivre les étapes stipulées dans cette clause.

Dans le cadre des SARL, le code de commerce prévoit deux modes différents de majorité et de quorum pour les décisions exceptionnelles telles que la dissolution. Au cours de l’assemblée générale extraordinaire, le gérant en charge de la SARL est tenu de fournir aux associés un ensemble spécifique d’informations, visant à leur permettre d’évaluer pleinement l’étendue de cette démarche. Après que la décision de dissolution a été prise, les associés sont responsables de désigner une personne pour s’occuper de la liquidation de la SARL, ce qui signifie gérer la clôture de l’entreprise.

Les étapes de la dissolution d'une SARL

La mise en œuvre de la dissolution d’une société à responsabilité limitée se déroule en plusieurs étapes. Dans un premier temps, le chef d’entreprise est tenu d’organiser une assemblée générale extraordinaire, plus communément appelée « AGE ». Pour ce faire, il dispose d’un délai de prévenance de 15 jours avant la date prévue de l’assemblée pour convoquer les différents associés par lettre recommandée.

Lors de l’AGE, les différentes parties devront se positionner quant à la décision de dissoudre l’entreprise au cours d’un vote soumis à la majorité ou au quorum. L’issue de ce dernier donne lieu à l’établissement d’un PV (procès-verbal). Si la dissolution est déclarée, les mandataires sociaux sont immédiatement démis de leurs fonctions. Le PV doit alors faire mention de la nomination d’un liquidateur, dont le mandat est prévu pour 3 années renouvelables.

À partir de là, fermer une SARL exige de ce dernier qu’il accomplisse les démarches suivantes :

Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts, et procéder au paiement de la taxe afférente en fonction du montant du capital social.
Publier l’avis de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales.
Effectuer une demande d’inscription modificative (cerfa M2) auprès du CFE compétent, stipulant la « dissolution sans poursuite d’activité ».
Remettre le dossier complet au greffe.

Dès lors que la dissolution d’une société est actée, celle-ci est automatiquement placée en liquidation. La personne en charge de la procédure dispose alors d’un mois à compter de la date de l’assemblée pour effectuer les formalités précédemment énoncées.

Pourquoi et comment dissoudre une société ?

Publication de l'avis de dissolution

La décision de dissoudre la SARL doit être rendue publique en la faisant paraître dans un journal spécialisé en annonces légales. Cette publication doit contenir les informations relatives à cette décision de dissolution, dont la date de la réunion des associés, le nom de la personne chargée de la liquidation, ainsi que l’adresse où se trouve le siège social de la SARL. Elle doit être diffusée dans un journal autorisé à publier ce type d’annonces dans le département où se trouve le siège social de la SARL. Le liquidateur doit ensuite s’occuper des étapes légales liées à la dissolution dans le mois qui suit la prise de décision et la désignation.

Il est important de noter que lorsqu’une SARL est dissoute, la prochaine étape est sa mise en liquidation. La liquidation représente la démarche par laquelle le liquidateur gère la réalisation des actifs, règle les dettes des créanciers de la société, et, si applicable, rembourse les montants investis par les associés.

Les opérations de liquidation

La procédure de liquidation doit permettre à la SARL de clarifier sa situation fiscale et comptable. Pour cela, le liquidateur est tenu de réaliser les opérations de liquidation, lesquelles consistent à :

Achever les actions en cours.
Établir l’inventaire des biens et des dettes, afin de définir ce qui peut être vendu pour favoriser le recouvrement des créances.
Faire l’état des lieux des comptes de liquidation, permettant de relever l'existence d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Au terme de la clôture des opérations de liquidation, le mandaté peut enfin convoquer les associés à une nouvelle assemblée générale extraordinaire.

Clôture des opérations et partage de la société

Cette nouvelle AGE a pour but de présenter aux parties concernées le résultat des actions menées et d’obtenir leur approbation concernant les comptes. À cette occasion, les associés donnent quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions.

L’assemblée officialise ainsi l’extinction de l’entreprise et de la personne morale. Ces modifications sont notifiées par un PV de liquidation, document indispensable pour accomplir les dernières démarches en vue de fermer une SARL.

Une fois les comptes validés, il s’agit ensuite de procéder au partage de la SARL entre les associés, en fonction de la part de chacun. Il est à noter qu’en cas de bénéfice, le PV de liquidation doit impérativement être enregistré auprès des services fiscaux. En effet, cet excédent est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % du montant correspondant.

Radiation de la SARL : Formalités

L’acte de radiation intervient en toute fin de procédure de liquidation de l’entreprise. Il vient clore définitivement son existence légale. L’ultime démarche pour fermer une SARL consiste à remplir une déclaration de radiation du registre du commerce et des sociétés. Celle-ci se matérialise par le formulaire M4, qu’il s’agit de transmettre au greffe, accompagné des documents suivants :

L’avis de clôture des opérations de liquidation.
Un exemplaire de sa publication dans le journal d’annonces légales concerné.
Un duplicata des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur.
La photocopie recto verso de la pièce d’identité du liquidateur.

En outre, lors du dépôt du dossier, le liquidateur ne doit pas omettre de s’acquitter des frais de traitement du greffe. Une fois la radiation validée par le tribunal du commerce, celui-ci génère un Kbis de liquidation. Il sera alors transmis à l’ensemble des organismes auxquels l’entreprise était affiliée, et doit également être fourni à l’organisme bancaire.

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Ce n’est qu’au terme de ce long cheminement que la SARL est réputée irrévocablement résiliée.

Coûts de fermeture d'une SARL

Selon les conditions de liquidation de la société, les formalités à accomplir diffèrent quelque peu. Quoi qu’il en soit, certains frais sont à prévoir, notamment :

la publication du PV de dissolution et du PV de liquidation au JAL (journal d’annonces légales), chacune pouvant s’élever entre 150 € et 200 € ;
les frais d’enregistrement de l’avis de dissolution au greffe du tribunal, d’un montant de 192,01 €
l’enregistrement d’un boni de liquidation, imposé à hauteur de 2,5 % de son montant ;
le coût de la déclaration de radiation : 14,35 €.

Il convient d’évaluer le coût d’une liquidation à l’amiable autour de 600 €, alors que la procédure d’une liquidation judiciaire peut s’élever jusqu’à 2 500 €.

Délais à respecter

C'est dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution que la clôture de la liquidation doit avoir lieu. En cas de retard, le ministère public où toute autre personne ayant un intérêt avec la SARL peut saisir le tribunal pour procéder à la liquidation de la société. En revanche, dès lors que les formalités de radiations sont accomplies, les tiers ne peuvent plus demander le paiement de leurs créances. La radiation quant à elle doit intervenir dans un délai d'un mois à compter de la publicité de la clôture de la liquidation.

Tableau récapitulatif des étapes pour la fermeture d'une SARL

Étape	Description
Prise de décision	Les associés prennent la décision formelle de fermer la SARL.
Nomination d'un liquidateur	Un liquidateur est désigné pour gérer le processus de fermeture.
Réalisation de l'inventaire	Les biens, actifs et passifs de la SARL sont répertoriés et évalués.
Règlement des dettes et obligations	Les dettes de la SARL sont remboursées ou réglées, y compris les impôts, taxes et cotisations sociales.
Clôture des comptes	Les comptes de la SARL sont clôturés, les états...

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