Comment Fermer une SARL Sans Frais : Guide Complet

Pour savoir comment fermer une SARL sans activité, certaines étapes doivent être respectées. Quand il est temps de fermer une SARL sans dettes, la procédure à suivre repose principalement sur une dissolution-liquidation amiable, offrant un chemin clair et rigoureux pour conclure l'histoire de l'entreprise en toute tranquillité.

Les Causes de Fermeture d'une SARL

Au cours du cycle de vie d’une société, de multiples rebondissements peuvent intervenir. Ainsi, il existe différents motifs justifiant la cessation de l’activité d’une SARL. Il peut s’agir de :

L’arrivée à son terme de l’organisation, dont la durée d’existence est légalement fixée à 99 ans ;
L'accomplissement de la mission définie par l’objet social de l’entreprise ;
Une volonté émanant de l’ensemble des mandataires sociaux ;
L’ordonnance d’un juge à la suite d’un conflit et de la saisine d’un des dirigeants ;
L’annulation du contrat de société ;
Une sanction pénale à l’encontre de l’un des associés ;
Une procédure de liquidation pour défaut de paiement, uniquement s’il est établi que la procédure de redressement est inenvisageable ;
La cession de la totalité des parts à un seul associé, sur ordonnance d’un juge également.

Suivant le cas de figure et les dispositions prévues dans les statuts de l’entreprise, fermer une SARL peut faire l’objet d’une décision à l’amiable entre les parties ou d’une injonction judiciaire. Enfin, elle peut apparaître comme une suite logique lorsque l’activité arrive à son échéance.

Les Démarches pour la Dissolution d'une SARL

La mise en œuvre de la dissolution d’une société à responsabilité limitée se déroule en plusieurs étapes. La décision de dissoudre une SARL (➡️ télécharger le guide) doit être prise par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. La décision de dissoudre une SARL doit être prise par les associés réunis en assemblée générale.

Dans un premier temps, le chef d’entreprise est tenu d’organiser une assemblée générale extraordinaire, plus communément appelée « AGE ». Pour ce faire, il dispose d’un délai de prévenance de 15 jours avant la date prévue de l’assemblée pour convoquer les différents associés par lettre recommandée. Les associés doivent être convoqués par lettre recommandée au moins 15 jours avant la date de réunion de l'assemblée de dissolution (sauf clause statutaire différente). La lettre de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour de l'assemblée à tenir.

Lors de cette réunion, les associés de la société vont se prononcer sur la dissolution ou non de la SARL. Lors de l’AGE, les différentes parties devront se positionner quant à la décision de dissoudre l’entreprise au cours d’un vote soumis à la majorité ou au quorum. L’issue de ce dernier donne lieu à l’établissement d’un PV (procès-verbal). Si la dissolution est déclarée, les mandataires sociaux sont immédiatement démis de leurs fonctions.

Le PV doit alors faire mention de la nomination d’un liquidateur, dont le mandat est prévu pour 3 années renouvelables. Après que la décision de dissolution de la SARL a été prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), les associés doivent ensuite procéder à la nomination d'un liquidateur. La personne désignée en tant que liquidateur peut être le gérant actuel de la SARL, l'un des associés ou même une personne extérieure à la société qui n'a pas de lien particulier avec elle.

À partir de là, fermer une SARL exige de ce dernier qu’il accomplisse les démarches suivantes :

Enregistrer le PV de dissolution auprès du service des impôts, et procéder au paiement de la taxe afférente en fonction du montant du capital social ;
Publier l’avis de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur dans un journal d’annonces légales ;
Effectuer une demande d’inscription modificative (cerfa M2) auprès du CFE compétent, stipulant la « dissolution sans poursuite d’activité » ;
Remettre le dossier complet au greffe.

Après la prise de décision de dissolution de la SARL, il est nécessaire de rendre cette décision publique en publiant un avis de dissolution dans un journal d'annonces légales. Cette publication doit inclure des informations essentielles telles que la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) des associés, le nom du liquidateur désigné et l'adresse du siège social de la SARL. L'avis doit être diffusé dans un journal autorisé à publier des annonces légales dans le département où est situé le siège social de la SARL.

Attention, depuis le 1er janvier 2023, la demande d’inscription modificative doit être effectuée en ligne, sur le site internet du guichet unique des formalités des entreprises, et non plus dans les locaux du CFE. Dès lors que la dissolution d’une société est actée, celle-ci est automatiquement placée en liquidation. La personne en charge de la procédure dispose alors d’un mois à compter de la date de l’assemblée pour effectuer les formalités précédemment énoncées.

Quelle est la procédure pour la liquidation d'une SARL ?

Le processus pour fermer une SARL s’effectue en deux temps. La dissolution en constitue le point de départ. Une fois celle-ci adoptée, la procédure de liquidation s’amorce et le liquidateur dispose de trois années pour finaliser les opérations.

Effectuer les opérations de liquidation

De ce fait, la procédure de liquidation doit permettre à la SARL de clarifier sa situation fiscale et comptable. Pour cela, le liquidateur est tenu de réaliser les opérations de liquidation, lesquelles consistent à :

Achever les actions en cours ;
établir l’inventaire des biens et des dettes, afin de définir ce qui peut être vendu pour favoriser le recouvrement des créances ;
Faire l’état des lieux des comptes de liquidation, permettant de relever l'existence d’un boni ou d’un mali de liquidation.

Au terme de la clôture des opérations de liquidation, le mandaté peut enfin convoquer les associés à une nouvelle assemblée générale extraordinaire.

Officialiser la clôture des comptes de liquidation

Cette nouvelle AGE a pour but de présenter aux parties concernées le résultat des actions menées et d’obtenir leur approbation concernant les comptes. À cette occasion, les associés donnent quitus au liquidateur, mettant fin à ses fonctions. L’assemblée officialise ainsi l’extinction de l’entreprise et de la personne morale. Ces modifications sont notifiées par un PV de liquidation, document indispensable pour accomplir les dernières démarches en vue de fermer une SARL.

Réaliser le partage de la société et diverses formalités

Une fois les comptes validés, il s’agit ensuite de procéder au partage de la SARL entre les associés, en fonction de la part de chacun. Il est à noter qu’en cas de bénéfice, le PV de liquidation doit impérativement être enregistré auprès des services fiscaux. En effet, cet excédent est soumis à l’impôt à hauteur de 2,5 % du montant correspondant.

Lire aussi: Fiche INSEE : le guide

À l’instar des démarches pour promulguer la dissolution, il appartient au liquidateur de publier le PV de liquidation au BODACC (bulletin officiel des annonces civiles et commerciales), le même ayant préalablement rendu public l’avis de dissolution.

Liquidation amiable de sa société

La Radiation de la SARL : comment faire ? Les formalités

L’acte de radiation intervient en toute fin de procédure de liquidation de l’entreprise. Il vient clore définitivement son existence légale. L’ultime démarche pour fermer une SARL consiste à remplir une déclaration de radiation du registre du commerce et des sociétés. Celle-ci se matérialise par le formulaire M4, qu’il s’agit de transmettre au greffe, accompagné des documents suivants :

l’avis de clôture des opérations de liquidation ;
un exemplaire de sa publication dans le journal d’annonces légales concerné ;
un duplicata des comptes de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
la photocopie recto verso de la pièce d’identité du liquidateur.

En outre, lors du dépôt du dossier, le liquidateur ne doit pas omettre de s’acquitter des frais de traitement du greffe. Une fois la radiation validée par le tribunal du commerce, celui-ci génère un Kbis de liquidation. Il sera alors transmis à l’ensemble des organismes auxquels l’entreprise était affiliée, et doit également être fourni à l’organisme bancaire. Ce n’est qu’au terme de ce long cheminement que la SARL est réputée irrévocablement résiliée.

Les Conséquences de la Fermeture d'une SARL

Fermer une SARL n’est pas un acte anodin puisque ses effets se répercutent à la fois sur les dirigeants, les salariés et l’activité de l’organisation.

Concernant les mandataires sociaux

La prononciation de la dissolution lors de la première AGE met un terme au mandat des associés et les libère de leurs obligations. Le liquidateur, tout juste nommé, prend alors le relais et assume les dernières formalités jusqu’à la radiation de la SARL. Il peut s’agir du gérant, de l’un de ses partenaires ou d’une personne externe.

Si la clôture des comptes de liquidation laisse apparaître un solde excédentaire, les associés procèdent alors à la redistribution des dividendes.

Concernant les salariés

L’approbation de la dissolution a pour conséquence directe de placer les collaborateurs en situation de licenciement économique. Ceci fait l’objet d’une procédure spécifique, au cours de laquelle chaque salarié reçoit une lettre de convocation à l’entretien préalable au licenciement, par lettre recommandée ou remise en main propre contre décharge. Lors de cet échange, il est question d’expliciter au salarié le motif de son licenciement et de l’informer de la possibilité de bénéficier du dispositif CSP (contrat de sécurisation professionnelle). Ce dernier reçoit ensuite la notification de son licenciement par lettre recommandée. Les sommes perçues au titre des indemnités de licenciement économique, des indemnités compensatrices de préavis et des congés payés non soldés figureront sur son dernier bulletin de salaire.

Concernant l’activité de la SARL

La procédure de liquidation implique la révocation de la personne morale représentant l’entreprise. Par conséquent, elle n'est plus imposable, et son activité cesse. L’organisation n’est d’ailleurs plus en mesure de rétribuer ses salariés, d’où la nécessité de procéder au licenciement économique collectif.

La mise en sommeil pour fermer une SARL de façon temporaire

En cas de difficultés financières, il est fréquent de voir le représentant légal d’une société recourir à la « mise en sommeil » temporaire de son activité. Celle-ci ne peut excéder une durée de deux ans. Cette décision de suspension d’activité appartient au seul représentant légal de l’organisation. Elle présente l’avantage de réajuster la situation financière de l’entreprise sans avoir à procéder à sa liquidation immédiate.

Pour ce faire, il est possible de réunir les associés en assemblée générale pour promulguer la mise en sommeil, mais cette démarche demeure facultative. De même, sa publication au journal d’annonces légales n’est pas obligatoire. En revanche, le dépôt du formulaire auprès du guichet unique du CFE s’impose dans un délai d’un mois après la décision du chef d’entreprise d’interrompre l’activité momentanément.

Au terme de ces deux années, le gérant peut reprendre son activité ou décider de liquider la société. Si aucune démarche n’est effectuée, celle-ci est automatiquement radiée.

Déclarations Fiscales et Sociales Lors de la Cessation d'Activité

La cessation d'activité de la société nécessite des démarches auprès des impôts et auprès des organismes sociaux.

Déclarations fiscales

La déclaration de résultat est établie par le liquidateur dans un délai de 60 jours à compter de la date de cessation d'activité. Cette date correspond à la date d'approbation des comptes définitifs de liquidation établis par le liquidateur.

Déclaration et paiement de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Le liquidateur doit télétransmettre en mode EDI ou EFI une dernière déclaration de TVA. La démarche varie selon que l'entreprise est soumise au régime réel normal ou au régime réel simplifié de TVA.

Régime réel normal de TVA

Le liquidateur doit transmettre en mode EDI ou EFI le formulaire de déclaration de TVA (CA3) dans les 30 jours après la cessation d'activité.

Taxe sur les salaires

Si vous êtes soumis au paiement de la taxe sur les salaires (TS), vous devez remplir la déclaration annuelle de liquidation et de régularisation de la TS (formulaire n° 2502) :

dans les 60 jours de la cessation d'activité
et, au plus tard le 15 janvier de l'année suivante

Ce formulaire doit être transmis au service des impôts en mode EDI ou EFI.

Contribution économique territoriale (CET)

Elle est composée de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) et de la cotisation foncière des entreprises (CFE).

Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)

Seules les entreprises réalisant un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 € HT doivent acquitter la CVAE.

Cotisation foncière des entreprises (CFE)

La CFE est due annuellement selon la situation au 1er janvier de l'année. En cas de cessation en cours d'année, la CFE demeure établie pour l'année entière. Cependant, lorsque la société reçoit son avis d'imposition, elle peut demander au service des impôts des entreprises (SIE) par voie de réclamation la réduction de sa cotisation au prorata du votre temps d'activité.

À savoir si votre chiffre d'affaires ou vos recettes n'excèdent pas 5 000 € sur une période de 12 mois, vous êtes exonéré de CFE.

Déclarations sociales

Le dirigeant doit remplir une déclaration sociale nominative avec les paies des salariés pour le dernier mois d'activité. Le dispositif DSN sera ensuite informé automatiquement de la cessation d'activité.

Le dirigeant n'a pas d'autres démarches à réaliser. La déclaration sociale des indépendants (DSI) a été supprimée. Le formulaire de déclaration des impôts en ligne (formulaire n°2042) comprend un volet « social » spécifique appelé déclaration des revenus des indépendants. Il sert au calcul des cotisations et contributions sociales personnelles.

Foire aux questions sur la fermeture de la SARL

Si certains doutes subsistent, n’hésitez pas à vous référer à l’inventaire des questions les plus posées à ce sujet.

Quel coût pour fermer une SARL ?

Suivant les conditions de liquidation de la société, les formalités à accomplir diffèrent quelque peu. Quoi qu’il en soit, certains frais sont à prévoir, notamment :

la publication du PV de dissolution et du PV de liquidation au JAL (journal d’annonces légales), chacune pouvant s’élever entre 150 € et 200 € ;
les frais d’enregistrement de l’avis de dissolution au greffe du tribunal, d’un montant de 192,01 €
l’enregistrement d’un boni de liquidation, imposé à hauteur de 2,5 % de son montant ;
le coût de la déclaration de radiation : 14,35 €.

Il convient d’évaluer le coût d’une liquidation à l’amiable autour de 600 €, alors que la procédure d’une liquidation judiciaire peut s’élever jusqu’à 2 500 €.

Peut-on fermer une SARL sans frais et gratuitement ?

Non, il n’est pas possible de fermer une SARL sans s’acquitter de certains frais. Toutefois, une liquidation à l’amiable demeure moins coûteuse qu’une liquidation judiciaire.

Peut-on fermer une SARL avec des dettes ?

Oui, il est possible de fermer une SARL comportant des dettes. Dans ce cas, la société fait l’objet d’un dépôt de bilan visant le remboursement des créanciers.

Comment fermer une SARL sans bilan ?

Il n’est pas possible de fermer une SARL sans bilan de liquidation. En effet, cette étape est indispensable pour déterminer si l’entreprise dégage un excédent ou un déficit à la clôture de ses comptes.

Combien de temps pour fermer une SARL ?

Il faut compter de plusieurs mois jusqu’à trois ans pour accomplir chaque étape jusqu’à la radiation de la société du RCS. Les délais peuvent être encore différents selon le contexte de la dissolution.

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