Comment transformer une entreprise individuelle en SARL : Conditions et étapes

Le passage d’une entreprise individuelle (EI) en Société à responsabilité limitée (SARL) offre à l’entrepreneur de nombreux avantages sur les plans économique, juridique et fiscal. Bien que l’EI soit une structure simple et peu coûteuse à gérer, elle présente des limitations qui peuvent freiner le développement de l’activité. Cet article détaille les conditions et les étapes nécessaires pour transformer une EI en SARL.

Pourquoi transformer une EI en SARL ?

La transformation de l'entreprise individuelle (EI) en société peut être justifiée par des motivations de nature économique, juridique, fiscale ou sociale. L'entrepreneur doit mesurer, avec un professionnel (avocat, expert-comptable), les avantages et les inconvénients que le passage en société présente pour son projet compte tenu de sa situation personnelle (contraintes économiques, situation familiale, patrimoine, objectifs et conséquences fiscales et sociales).

Motivations économiques

Pour développer son entreprise individuelle, le chef d'entreprise doit augmenter son investissement financier personnel ou faire appel au crédit bancaire. Ce fonctionnement constitue une solution adaptée lorsque les capitaux à injecter dans le projet sont minimes et peuvent être apportés par l'entrepreneur. En revanche, cela peut représenter un frein au développement des projets de plus grande envergure, nécessitant des volumes de financements importants. Le passage en société permet à l’entrepreneur d’accueillir d’autres associés ou actionnaires. Il peut ainsi poursuivre le développement de l'entreprise plus facilement grâce à l’entrée de nouveaux fonds et/ou de nouvelles compétences. Ce cadre favorise également les rapprochements entre les entreprises par la création de filiales communes ou de prises de participation.

Motivations juridiques

Depuis le 15 mai 2022, les patrimoines personnel et professionnel de l'entrepreneur individuel sont séparés. Le chef d’entreprise n'est plus entièrement responsable des dettes de son entreprise individuelle sur tous ses biens personnels. Désormais, ses biens personnels sont protégés de toutes actions par les créanciers professionnels. Néanmoins, l'entrepreneur individuel peut renoncer à cette protection à la demande de l'un de ses créanciers. Par exemple, une banque peut lui demander de renoncer à cette protection avant de lui accorder un prêt. En comparaison, la société bénéficie de la personnalité morale et est dotée d’un patrimoine propre. Elle crée un cloisonnement entre les biens de l’entrepreneur et ceux de l'entreprise. Le risque encouru par les associés, sauf sociétés de personnes (SNC, SCS, sociétés civiles...), se limite au montant des apports que chacun a effectués lors de la constitution de la société. Le choix d'exercer sous forme de société peut donc s'avérer plus avantageux à ce niveau.

Motivations fiscales

Les bénéfices d’une entreprise individuelle s'ajoutent aux autres revenus réalisés par le chef d'entreprise (placements financiers, plus-values immobilières, pensions, etc.) et sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR). Ces bénéfices obéissent à la progressivité du barème de l’impôt, faisant obstacle à l'autofinancement de l'entreprise individuelle. De plus, l'entrepreneur individuel ne peut pas déduire d’éventuelles rémunérations de son bénéfice imposable. C'est notamment le cas des sommes qu’il se verse par l’intermédiaire de son entreprise. Le passage en société peut permettre à l’entrepreneur individuel de distinguer son imposition personnelle et l’imposition de l’entreprise en choisissant l’impôt sur les sociétés (IS), au taux normal de 25 %.

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À noter Sans basculer en société, l'entrepreneur individuel peut opter pour l'assimilation à l'EURL sur le plan fiscal et être ainsi soumis à l'impôt sur les sociétés (IS).

Motivations sociales

L’entrepreneur individuel est un travailleur non salarié (TNS). Il est rattaché à la sécurité sociale des indépendants (SSI) faisant partie intégrante du régime général de la Sécurité sociale. Au contraire, le dirigeant de société par actions (SAS, SA, SCA...) et le gérant minoritaire de SARL sont assimilés-salariés et cotisent au régime général de la Sécurité sociale. Leur protection sociale est quasi-identique à celle d’un salarié (assurance-chômage exceptée). Le dirigeant assimilé-salarié supporte un taux de cotisations sociales plus élevé que le travailleur non-salarié (TNS) mais profite en contrepartie d’une meilleure prévoyance et d’une retraite complémentaire plus importante. Précisons que l'écart entre les 2 statuts (notamment le poids des cotisations sociales) se creuse à mesure que la rémunération du dirigeant augmente.

Attention Malgré son statut d'assimilé-salarié, le dirigeant ne peut pas bénéficier d’allocations chômage en cas de perte de ses fonctions de mandataire social (sauf cas de cumul avec un contrat de travail...).

Motivations patrimoniales

En cas de décès de l'exploitant, l'entreprise individuelle revient en indivision aux héritiers qui doivent à l'unanimité donner mandat à l'un d'entre eux pour gérer l'affaire familiale. Dans cette attente, l'entreprise familiale risque d'être paralysée. Le passage de l'EI en société peut permettre de prévenir les conséquences de cette indivision. En effet, les héritiers ne devront plus se partager le patrimoine de l’entreprise mais les droits sociaux détenus par le chef d’entreprise. Par ailleurs, la transmission d'une société du vivant du chef d'entreprise, est également facilitée.

Étapes à suivre pour transformer une EI en SARL

Il est important de noter qu'il n'est pas possible de transformer directement une entreprise individuelle en SARL. La procédure implique la fermeture de l'EI et la création d'une nouvelle entité juridique, la SARL.

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1. Fermeture de l'entreprise individuelle

La première étape consiste à radier l’entreprise individuelle auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent. Cette démarche se fait en envoyant le formulaire P4, indiquant la radiation de l’EI. La déclaration de cessation d'activité doit s'opérer dans les 30 jours qui suivent la fin de l’activité. Même si l’entreprise individuelle est vouée à disparaître, les déclarations fiscales et sociales demeurent obligatoires.

2. Création de la SARL

La création d'une SARL implique plusieurs formalités essentielles :

• Rédaction des statuts : Les statuts définissent le fonctionnement de l’entreprise et les relations entre les associés. Ils doivent obligatoirement stipuler un certain nombre de mentions obligatoires.
• Dépôt du capital social : Contrairement à une EIRL, une SARL doit disposer d’un capital social qui reflète ses ressources propres. Même s’il n’y a pas de minimum légal à respecter pour la détermination du montant du capital, il importe de ne pas fixer un capital trop faible.
• Publication d’un avis de constitution : Pour informer les tiers de la création de votre SARL, il importe de faire paraître un avis dans un journal d’annonces légales.
• Désignation d'un gérant : La désignation d’un gérant est un impératif dans une SARL. Cette démarche peut ainsi s’effectuer au moment de la rédaction des statuts ou bien ultérieurement. Dans ce second cas, l’établissement d’un acte de nomination est de mise. Quoi qu’il en soit, le gérant doit être une personne physique.
• Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) : Pour terminer vos formalités de création, vous devez transmettre un dossier de demande d’immatriculation au CFE ou au Greffe du Tribunal de commerce, dont dépend votre SARL.

3. Transfert du fonds de commerce de l'EI vers la SARL

Le fonds de commerce de l'EI peut être transféré à la SARL de deux manières :

• Apport en nature au capital : L’entrepreneur apporte son fonds de commerce au capital de la SARL via un apport en nature. Cette participation représente dans ce cas un apport en nature en contrepartie duquel vous recevez des parts au sein de la SARL. En tout cas, votre fonds de commerce fait l’objet d’un transfert en pleine propriété.
• Cession du fonds de commerce : Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, vous procédez à la vente de celui-ci tandis que la SARL le rachète.

En ce qui concerne la comptabilisation du fonds de commerce transmis, sa valeur est à inscrire dans le bilan de début d’activité de la SARL.

Les différents types d'apports

Lorsqu'il apporte son entreprise individuelle (EI) en société, l'entrepreneur alimente le capital social de la nouvelle société. En contrepartie, il devient associé et obtient des droits sociaux (droit de vote et droit aux dividendes) à hauteur de son apport.

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Apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste, pour l'entrepreneur individuel, à apporter une somme d'argent mise à la disposition de la société. Cette somme d'argent participe à la formation du capital social. Selon la forme juridique de la société bénéficiaire (SARL/EURL, SAS/SASU, SA...), le versement de l'apport est strictement encadré par la loi ou organisé librement par les statuts.

Apport en nature

Lorsqu'il réalise un apport en nature (biens autre qu'une somme d'argent), l'entrepreneur individuel peut choisir entre 3 types d'apports :

• Apport en propriété
• Apport en usufruit
• Apport en jouissance

Apport en industrie

L’apport en industrie consiste, pour l’apporteur, à consacrer son activité aux affaires de la société. Il met à la disposition de la société ses connaissances techniques ou professionnelles, son expérience et ses relations.

Conséquences fiscales de l'apport du patrimoine professionnel

L’apport du patrimoine professionnel à une société s’analyse comme une cessation d’entreprise qui doit être déclarée sur le site du guichet des formalités des entreprises, dans les 45 jours qui suivent la publication dans un support d'annonces légales. Sur le plan fiscal, la cessation d'activité implique la réalisation de 2 démarches :

• Une déclaration de résultat : elle permet la taxation immédiate des bénéfices d’exploitation réalisés par l'entreprise pendant l’exercice ainsi que la taxation des plus-values d’actifs.
• Un enregistrement de l'apport auprès du service fiscal de l'enregistrement.

Tableau comparatif : EI vs SARL

La transformation d’une entreprise individuelle en SARL est une décision stratégique qui doit être mûrement réfléchie. Elle offre des avantages considérables en termes de protection du patrimoine, de développement de l’activité et de fiscalité. Cependant, elle implique des démarches administratives et juridiques rigoureuses qui nécessitent l’accompagnement de professionnels.

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