Comptabilisation et traitement du compte courant d'associé lors d'une cession de titres

Le compte courant d'associé (CCA) est un dispositif comptable qui permet à chaque associé d'une société de pouvoir prêter de l'argent à ladite société, et ce sans formalisme imposé en dehors de l'obligation d'enregistrement comptable de la dette/créance constatée. Très largement utilisés, les comptes courants d'associés jouent un rôle essentiel dans le financement des sociétés au sens large. Pour l'associé ayant consenti ce prêt, il s'agit d'une créance ; pour la société qui bénéficie de cette avance, il s'agit d'une dette, inscrite au passif du bilan.

Même si le compte courant est une forme de prêt, on parle plus souvent dans le langage courant des affaires d'"apport en compte courant d'associé" ou d'"avance en compte courant d'associé". En règle générale, aucune convention n'est signée entre la société et son associé pour encadrer cette avance, l'associé étant par défaut protégé par l'inscription de sa créance en comptabilité de la société. Ces "avances" ou "apports" peuvent être remboursés, convertis en capital social ou enfin abandonnés à l'initiative de l'associé prêteur.

Fonctionnement et caractéristiques comptables

Le compte courant d'associé (CCA) n'a pas de définition légale. Il s'agit d'un compte comptable qui enregistre tous les mouvements financiers entre un associé et une société. Dans le grand livre de la société on le trouve en compte 455. Le CCA est l'écriture comptable d'une dette, ou créance, court terme entre un associé et la société. Il s'agit donc d'une écriture comptable, qui ne se matérialise pas par l'ouverture d'un véritable compte bancaire.

Ce prêt (ou "avance", ou "apport", suivant la terminologie employée), est inscrite en comptabilité dans un compte 455 "Compte courant d'associé", au passif du bilan de l'entreprise (exceptionnellement, en cas de comptes courants d'associés bloqués, on peut les trouver en compte 1681 Emprunts et dettes financières divers). Par exemple, une facture fournisseur payée par l'associé est alors enregistrée tout à fait normalement sur le compte des charges de la classe 6, mais en face, la créance de l'associé est enregistrée comme une dette, au passif du bilan de la société. Chaque apport / mouvement lié à un compte courant fait l'objet d'une écriture comptable, le solde de chaque compte courant figurant ensuite sur le bilan, à la clôture de l'exercice comptable.

Un compte courant traditionnel présente la caractéristique d'être remboursable à tout moment. Lorsque l'associé désire reprendre son apport, la société doit lui rembourser les sommes dues. Technique et droit se combinent : en l'absence de clause spécifique, le compte courant d'associé est remboursable à tout moment, dès lors que l'associé en fait la demande.

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• Non rémunéré : sauf convention contraire, les sommes versées à la société ne produisent pas d'intérêts au bénéfice de l'associé ; il s'agit, par défaut, d'un prêt non rémunéré.
• Flexibilité : les montants peuvent être mis à disposition sans formalité particulière.
• Exigibilité : sauf restriction statutaire contraire (cas des comptes courants d'associés bloqués), les comptes courants d'associés sont exigibles de la société envers le titulaire du compte à tout moment.

Modalités de rémunération et fiscalité des intérêts

Les comptes courants d'associés peuvent être rémunérés par un intérêt dont le taux est librement fixé par accord entre la société et l'associé. Cette rémunération n'est pas obligatoire, sauf dans certains cas particuliers. Pour les associés personnes physiques, la rémunération du compte courant n'est pas obligatoire. L'associé peut choisir de renoncer aux intérêts et accorder une avance non rémunérée sans risque fiscal. Pour les associés personnes morales, il est généralement recommandé de rémunérer le compte courant. Une avance non rémunérée pourrait être considérée comme un acte anormal de gestion par l'administration fiscale, sauf dans certaines situations exceptionnelles (exemple : aide à une filiale en difficulté).

Bien que le taux soit librement fixé, deux limites importantes s'appliquent : la déductibilité fiscale des intérêts pour la société est plafonnée à un taux fixé par l'administration, et un taux excessivement élevé par rapport aux conditions de marché pourrait être considéré comme une faute de gestion du dirigeant.

Pour l'associé personne physique, le montant brut des intérêts est imposé au prélèvement forfaitaire unique calculé au taux de 31,4% (12,8% au titre de l'impôt sur le revenu et 18,6% au titre des prélèvements sociaux), ou peut être opté pour l'imposition au barème progressif. Pour une société assujettie à l'IS, les intérêts perçus sont des produits financiers imposables.

Sort du compte courant d'associé lors d'une cession de titres

En cas de cession de titres, le ou les cédants d'une société sont face à cinq pistes distinctes quant au sort de leur compte courant créditeur (créance) :

1. le remboursement préalable de leur créance avant la cession (extinction de la dette de la société envers l'associé) ;
2. la cession de leur créance à l'acquéreur (acte séparé de l'acte de cession de la société) ;
3. la conservation du compte courant postérieurement à la cession, ce qui implique de négocier et préciser dans l'acte de cession les règles du remboursement futur (partiel ou total) du compte courant ;
4. l'abandon de leur créance en faveur de la société (un tel abandon devant clairement figurer dans l'acte de cession pour être juridiquement valide) ;
5. un mixte entre les solutions précitées, à savoir un remboursement partiel ou une reprise partielle, couplé à l'abandon du solde.

Chaque choix impacte différemment l'acte de cession de la société, le prix de cession, ainsi que la fiscalité de chacun des protagonistes (cédants et repreneur). Cette négociation doit prendre en compte les intérêts des parties concernées, ainsi que la situation financière de la société.

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Dans le cadre d’une cession de titres, la cession par le cédant du solde de son compte courant d’associé à l’acquéreur n’est pas automatique. Si l’acte de cession ne contient aucun accord de cession portant sur le compte courant d’associé, l’associé cédant reste titulaire de sa créance en compte courant d’associé (Cass. com. 11-1-2017 n°15-14.064 F-D). Il pourra donc en demander le remboursement à tout moment après la cession de ses titres.

Il est donc hautement conseillé de faire figurer la solution retenue dans l'acte de cession. Ne pas y faire référence est sûrement le choix le moins avisé pour le repreneur : à défaut de mention, le cédant restera titulaire de sa créance après la vente et pourra en exiger le remboursement à tout moment, sans que le repreneur puisse s'y opposer, même si le montant est supérieur à la trésorerie disponible de l'entreprise.

Remboursement avant cession

Contrairement à une idée faussement répandue chez les dirigeants d'entreprise, il n'est absolument pas obligatoire de solder les comptes courants d'associés avant la mise en vente d'une société. Si la société dispose de suffisamment de trésorerie, il peut être préférable de le faire afin de rendre le dossier de cession plus facile à lire pour les futurs candidats à la reprise. Opter pour le remboursement permet à l'associé de récupérer ses fonds, mais le remboursement réduisant la trésorerie de l'entreprise rendra nécessairement la cible moins séduisante pour l'acheteur.

Fiscalité : le remboursement n'étant pas soumis à imposition sur le revenu, un repreneur qui s'accroche vraiment à une affaire, doit, dans son processus de séduction du cédant, privilégier le montant du remboursement du compte courant au montant du rachat des titres.

Cession du compte courant à l'acquéreur

La cession du compte courant constitue une solution permettant à l'acquéreur de devenir le nouveau créancier de la société. Contrairement au remboursement où les fonds proviennent de la société, la cession coûte directement à l'acquéreur qui verse le montant au cédant. La cession du compte courant facilite le transfert de la créance à l'acquéreur sans implications fiscales immédiates pour la société, mais requiert des démarches spécifiques. Une fois la cession notifiée ou acceptée, la société doit modifier ses écritures comptables : la créance cédée sera créditée sur le compte courant du nouvel associé acquéreur et le compte courant du cédant sera soldé.

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La cession de créance doit être constatée par écrit et être opposable aux tiers à la date de l'acte, à condition que celui-ci soit constaté par écrit sous peine de nullité. Pour être opposable au débiteur, la cession de créance doit lui avoir été notifiée ou le débiteur doit en avoir pris acte selon les règles du Code civil.

Conservation du compte courant et plan de remboursement

Vous pouvez conserver votre compte courant après avoir cédé vos parts. Lorsqu'il est prévu que vous gardez ce compte, il est possible de définir un plan de remboursement dans l'acte de cession et de bloquer la créance pendant une certaine durée. L'engagement par l'acquéreur du remboursement ultérieur du compte courant doit être négocié et documenté dans le contrat de vente. Il est possible d'être très créatif à ce niveau et traiter le remboursement de cette dette envers l'ancien associé en fonction des performances à venir de la société.

Abandon de la créance par l'associé

L'abandon par l'associé de sa créance en compte courant, qu'il soit total ou partiel, est une démarche volontaire de renonciation à sa créance en faveur de la société. Une telle décision / opération d'abandon du compte courant d'associé doit être formalisée par écrit. Chez la société bénéficiaire de l'abandon du compte courant par un associé, l'opération est comptablement enregistrée en 7788 - Produits exceptionnels divers, avec un impact fiscal dans le sens où il s'agit d'un profit imposable.

Lorsque l'associé qui abandonne sa créance en compte courant est une société, cet abandon en compte courant est une charge financière qu'il convient d'enregistrer en Pertes sur créances liées à des participations (compte 664). Cette action, par ses répercussions positives sur la santé financière de l'entreprise, en augmentant ses fonds propres et en améliorant son bilan, impacte mécaniquement à la hausse le prix des titres lors de la négociation de cession / reprise.

Aspects juridiques et formalisme de la cession de créance

Il est nécessaire de prévoir la cession du compte courant d'associé dans l'acte de cession de titres. Dans la cession de créance, la société débitrice doit être mise au courant de la vente : « Le cessionnaire n’est saisi à l’égard des tiers que par la signification du transport faite au débiteur » (art. 1690 C. civ.). Le cessionnaire peut être également saisi par l'acceptation du transport faite par le débiteur dans un acte authentique.

La cession de créance transfère non seulement la créance mais également ses accessoires et ses défauts conformément à l'article 1692 du Code civil. Votre cession de compte-courant d'associé devient opposable aux tiers à la date de l'acte, à condition que celui-ci soit constaté par écrit sous peine de nullité. Une fois la cession notifiée ou acceptée, la société doit modifier ses écritures comptables.

Le formalisme a toutefois été assoupli par l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 : la cession de créance doit être constatée par écrit et pour être opposable au débiteur cédé, la cession doit lui avoir été notifiée ou le débiteur doit en avoir pris acte. En l'absence de formalités, l'administration fiscale peut considérer l'opération comme fictive et taxer la société débite comme si elle avait bénéficié d'un abandon de créance.

Risques fiscaux liés aux transferts intragroupe et à la cession de créance

Lorsque des créances sont cédées pour des valeurs décotées, il faudra être bien certains qu'il ne sera pas nécessaire de les capitaliser dans le futur, afin d'échapper à un coût fiscal qui peut s'avérer très lourd. Sur le plan fiscal, l'administration considère parfois que le débiteur a bénéficié d'un abandon de créance si les formalités de notification ne sont pas respectées, générant une augmentation de l'actif net imposable de la société.

Dans certaines opérations intragroupes complexes, l'apport en société d'une créance rachetée pour une valeur décotée et libérée par compensation peut générer un profit imposable pour l'apporteur, correspondant à la différence entre la valeur nominale de la créance et son prix de rachat. La loi et la jurisprudence distinguent selon l'existence de liens de dépendance et l'application des dispositions fiscales spécifiques.

Conséquences pratiques et points de vigilance pour le repreneur

Si une entreprise à céder présente une dette en compte courant d'associé, il y a alors fort à parier que vous êtes, en tant que candidat repreneur, face à une entreprise qui présente, à minima, quelques difficultés de trésorerie. En règle général, tout cédant, sur les conseils de son intermédiaire (banquier d'affaires) ou de son expert-comptable, a tendance à nettoyer cette dette au bilan : cela facilite la lecture du dossier de cession pour les futurs candidats ; les repreneurs ne sont pas particulièrement friands à l'idée de "racheter" / "valoriser" de la trésorerie ; moins il y a de dettes au bilan, plus la valorisation des titres sera élevée.

Mais si le cédant a décidé de ne pas solder son compte courant d'associé avant le démarrage du processus de vente, c'est qu'il estime que la trésorerie de sa société (débitrice) n'est pas assez solide face aux prochaines échéances pour se permettre une telle opération de remboursement. Pour un repreneur, l'analyse d'un dossier implique une multitude de points d'attention et de vérification, et il ne faut pas sous-estimer l'importance du traitement de ces comptes courants : il est essentiel de bien comprendre la psychologie des cédants et la situation financière réelle de la cible.

Dans tous les cas, quelle que soit la piste privilégiée par le repreneur dans sa négociation avec le cédant, il est hautement conseillé de faire figurer la solution retenue dans l'acte de cession. Pensez également à ventiler clairement le prix entre titres et créance pour optimiser votre fiscalité.

Tableau récapitulatif : impacts comptables et fiscaux selon l'option retenue

Mesures pratiques recommandées

• Demander une copie des statuts et du pacte d'associés pour vérifier les clauses encadrant les comptes courants (rémunération, remboursement, blocage).
• Faire figurer expressément dans l'acte de cession le sort du compte courant d'associé (cession, remboursement, abandon, plan de remboursement).
• Respecter les formalités légales de cession de créance (écrit, notification ou acceptation du débiteur) pour éviter des risques fiscaux.
• Ventiler le prix entre titres et créance pour optimiser la fiscalité (la partie correspondant au compte courant n'est pas soumise aux mêmes droits que la cession de titres).
• Anticiper l'impact sur la trésorerie et la négociation du prix : le remboursement réduit la trésorerie disponible mais évite une créance subsistante après la cession.
• En cas d'opérations intragroupe ou de cession à prix décoté, vérifier les conséquences fiscales potentielles (profit imposable, qualification d'abandon de créance).

Vous disposez maintenant de toutes les clés pour gérer efficacement la cession de compte courant d'associé lors de la vente de parts sociales. N'oubliez pas de prévoir une convention spécifique et de respecter les formalités de notification pour sécuriser l'opération. Nos expert-comptable et leurs équipes peuvent répondre à toutes vos interrogations concernant cette notion.

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