Comptabilisation, perte de valeur et liquidation du fonds de commerce en cas de liquidation d’une société

Pour évaluer une entreprise en difficulté, l’approche liquidative sera retenue si le redressement est définitivement compromis. Un redressement en bonne voie permettra l’utilisation des méthodes d’évaluation traditionnelles, tout en les adaptant au cas particulier des entreprises en difficulté. Si le redressement de l’entreprise s’avère incertain, l’évaluateur pourra avoir recours à des méthodes spécifiques. L’évaluation d’une entreprise permet de déterminer sa valeur réelle, un élément essentiel pour les investisseurs comme pour les dirigeants.

Cadre général de l’évaluation et de la liquidation

Pour un investisseur, une évaluation fiable aide à prendre des décisions éclairées : acquisition, fusion, entrée au capital ou cession. Enfin, l’évaluation est déterminante dans de nombreux contextes : vente, succession, levée de fonds ou règlement de litiges. La liquidation à l’amiable est celle qui va résulter de la décision de dissolution prise par l’assemblée des associés. Les opérations de liquidation sont essentiellement des opérations de vente et de partage du prix de ces ventes entre les créanciers de la société et les associés.

L’activité de l’entreprise cesse ou, du moins, est programmée d’être arrêtée à courte échéance. Le choix de la liquidation amiable permet à l’actionnaire de maîtriser le processus de clôture de la société, de gérer le calendrier, de pouvoir choisir les acquéreurs des actifs, de limiter l’impact négatif d’une fermeture pour l’image d’un groupe. La liquidation judiciaire spontanément demandée par la société débitrice est souvent préférée à une démarche de liquidation amiable qui peut s’avérer relativement coûteuse pour un groupe. Néanmoins, le risque d’un appel en comblement de passif, qui peut alourdir significativement les conséquences d’un tel choix, devra être évalué et abordé en toute objectivité quand une faute de gestion ou un soutien abusif peuvent être reprochés.

Approches de valorisation dans le cadre d’une liquidation

La méthode de valorisation sera là aussi une approche liquidative, mais à des conditions de cession souvent moins avantageuses pour l’entreprise qu’une cession de gré à gré. Le passif sera connu dans les deux mois de l’ouverture de la procédure. La valorisation de la société liquidée sera dans la majorité des cas négative, sauf si la procédure bénéficie d’un actif valorisable et/ou d’une action en comblement de passif.

Pour rappel, la valeur patrimoniale d’une entreprise se mesure par la différence entre ses actifs et ses dettes, autrement appelé Actif Net Comptable (ANC). Dans le cas d’une entreprise en difficulté générant des pertes récurrentes, cette méthode d’évaluation consiste à estimer le coût nécessaire pour reconstituer l’ensemble des actifs de l’entreprise. La principale différence avec l’approche liquidative est la prise en compte d’une perspective de continuité d’exploitation avec une valorisation intégrant une vision économique des actifs, et non une simple valeur vénale. L’approche patrimoniale s’apparente donc à un coût de reconstitution et l’évaluateur devra répondre à la question suivante : Quel prix doit payer le repreneur pour reconstituer les actifs repris ? Néanmoins, une décote pourra être pratiquée sur cette valorisation pour tenir compte de l’absence de rentabilité, voire de la récurrence des pertes.

Cette méthode permet d’appréhender la valeur de marché de l’entreprise par comparaison avec d’autres transactions. La méthode par les comparables peut être appliquée aux cessions à la barre. Pour cela, rien ne vaut le recours à un spécialiste des procédures collectives, de préférence local, qui a connaissance des conditions financières des dossiers traités par tel ou tel Tribunal. De plus, chaque Tribunal gère ses dossiers de manière indépendante et des différences apparaissent dans le traitement des dossiers d’un Tribunal à l’autre notamment pour la sauvegarde des emplois, ou bien, au contraire, des juges qui préfèrent des dossiers solides financièrement.

Cette méthode d’évaluation se base donc sur le prévisionnel de trésorerie, qui dans le cas d’une entreprise en difficulté, intègrera une espérance de retournement. Une des limites de cette méthode réside dans la valeur terminale qui impacte significativement la valorisation finale. Cet inconvénient est d’autant plus vrai pour les entreprises en difficulté où les flux prévisionnels sont généralement faibles pendant la phase de redressement, ce qui augmente de facto la part de la valeur terminale dans l’évaluation de l’entreprise. De plus, l’utilisation d’un taux d’actualisation unique est critiquable du fait de l’évolution rapide de la structure financière et du risque, au fur et à mesure de l’avancée du redressement.

Certes, l’APV n’est pas exempte de critiques puisque ce modèle ne résout pas la problématique liée à la valeur terminale (idem méthode DCF) et que sa mise en place se révèle relativement complexe quant à la définition des hypothèses. Une autre voie pour traiter l’incertitude omniprésente en matière de redressement d’entreprise est le recours à la théorie des options. Dans un premier temps, le repreneur ne décaissera qu’un montant symbolique (prix d’acquisition des titres ou prix offert à la barre) qui peut s’assimiler à une « prime ». Dans un second temps, le repreneur aura le choix d’investir dans la cible, de le restructurer et de la développer. Le sujet du mémoire n’est pas de rentrer dans les détails techniques qui permettent de calculer le prix de l’option. Cette approche est particulièrement adaptée à l’évaluation pendant toute la période d’observation.

Pour prendre en compte une multitude de scénarios, il est également possible de recourir à la méthode de Monte Carlo qui consiste à isoler des variables-clés, chiffre d’affaires ou marge par exemple, et de leur affecter une distribution de probabilités.

La dissolution et les différentes formes de liquidation

Qu’est-ce qui conduit à la dissolution d’une société ? La dissolution d’une société marque la fin de son activité, sa fin de vie juridique. C'est le contraire de la création. Cette dissolution se produit dans 3 situations : automatiquement, par décision du juge ou par décision des associés.

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La dissolution automatique survient lorsque les statuts prévoient la fin: à une date donnée, à la survenance d’un événement, ou à la réalisation d’une clause statutaire. La dissolution forcée survient sur décision du juge pour justes motifs, pour réunion des parts ou actions en une seule main, ou suite à une condamnation pénale ou un jugement de clôture d’une liquidation judiciaire. La dissolution volontaire résulte des décisions des associés et implique des démarches de liquidation et radiation.

Conséquences de la dissolution sur le fonds de commerce

La dissolution d’une société implique la cessation de son activité. Elle conserve toutefois sa personnalité morale jusqu’à sa radiation. À compter de la dissolution, les associés doivent nommer un liquidateur et ne peuvent plus intervenir. Le mandataire liquidateur réalise un inventaire de l’actif et évalue le passif. Puis il peut vendre l’intégralité de la société à un tiers ou céder les actifs séparément, comme lors de la vente du fonds de commerce. Toutefois, les statuts peuvent avoir aménagé le sort du fonds de commerce en cas de dissolution.

Dans la pratique, trois solutions sont envisageables pour la vente du fonds de commerce lors de la dissolution : reprise du fonds de commerce par l’apporteur, partage du fonds de commerce ou cession du fonds de commerce à un tiers. La reprise par l’apporteur suppose que l’apporteur ait apporté le fonds lors de la constitution et que les statuts prévoient cette reprise. Le calcul de valorisation se fait au jour de la dissolution et l’apporteur doit désintéresser les autres associés si nécessaire. Le passif doit être épuré.

La cession du fonds de commerce peut intéresser des acquéreurs plus facilement que la reprise de l’entreprise entière. Le liquidateur peut organiser une vente de gré à gré ou une vente aux enchères publiques, encadrée par le juge-commissaire. L’article L 624-57 du Code de commerce interdit à un dirigeant de présenter une offre directement. Le repreneur doit vérifier le bail commercial en cours, qui peut être résilié à l’ouverture de la procédure; il faut aussi examiner les clauses de priorité à l’embauche des salariés licenciés. L’annulation de la vente peut intervenir en cas d’erreur sur le contenu du fonds.

La vente du fonds de commerce en liquidation reste possible, mais sa complexité dépend des prévisions statutaires et des conditions d’ordre financier. Le mémoire n’entre pas dans les détails techniques, mais l’option de prime d eviction par rapport à la reprise de fonds peut présenter des implications fiscales et de valorisation à considérer.

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Comptabilisation et aspects fiscaux de la liquidation

La liquidation est l’opération juridique qui met fin à l’existence d’une société. La liquidation amiable suppose que la société soit en mesure de payer toutes ses dettes, contrairement à la liquidation judiciaire. Le bilan de liquidation est réalisé après la cessation de toute activité, la vente des actifs et le paiement des dettes. Le bilan de liquidation permet de constater le résultat définitif et peut montrer un boni de liquidation ou un mali de liquidation.

Les écritures comptables de liquidation s’enregistrent comme les opérations courantes, avec des comptes dédiés tels que 673 « Résultat de liquidation - Charges » et 773 « Résultat de liquidation - Produits ». La cession d’actifs se comptabilise selon les règles habituelles et peut dégager une plus-value, après déduction des honoraires de liquidation. Le partage des capitaux propres s’effectue par des écritures successives qui ramènent le capital social et les réserves à zéro puis remboursent les associés. Le boni de liquidation est soumis à la flat tax pour les associés personnes physiques et peut être soumis à un droit de partage de 2,5 % lorsqu’il y a partage entre plusieurs associés. Le mali de liquidation est l’opposé du boni et peut nécessiter un apurement du passif restant.

Dans le cadre d’un associé personne morale, le boni peut être imposé différemment (revenue distribué au taux de droit commun), avec éventuelles exonérations pour les sociétés mères et filiales sous certaines conditions. Après la liquidation, les formalités fiscales et juridiques restent essentielles, notamment en ce qui concerne les déclarations et les radiation auprès des registres compétents. La clôture de liquidation conventionnelle implique l’assemblée déclarant la fin des opérations et délivrant le quitus au liquidateur.

Exemple pratique et précisions

Exemple synthétique : Actif 60 000 €, Passif 60 000 € illustrant l’apurement des créances et dettes et le calcul des soldes pour le partage. Lors du partage, le boni ou le mali de liquidation sera déterminé selon le résultat net après apurement et la répartition entre les associés. Le droit de partage de 2,5 % est dû sur le montant du boni partagé, sauf pour les sociétés unipersonnelles. Le traitement fiscal varie selon que l’associé soit une personne physique ou morale.

La conclusion opérationnelle est que la dissolution et la liquidation, bien que complexes, permettent de régler le sort du fonds de commerce et des actifs, tout en respectant les règles juridiques et fiscales. Le liquidateur a pour mission d’établir l’inventaire, d’apurer le passif, de procéder aux cessions et de rendre des comptes aux associés et aux autorités compétentes.

Les démarches de liquidation anticipée d’une société

Tableau récapitulatif des étapes et des flux financiers

Étape	Actifs	Passifs	Résultat
Dissolution	Inventaire des actifs	Dettes et charges	Clôture des comptes
Liquidation	Vente des actifs	Apurement du passif	Bon li/mali selon le solde

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