Modèle de courrier de réclamation pour omission ou inexactitude de déclaration des bénéficiaires effectifs au greffe du tribunal de commerce

Le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs (RBE) est une formalité légale obligatoire pour toutes les sociétés françaises. Toutes les sociétés immatriculées en France - qu’il s’agisse d’une SARL, SAS, SA, SCI ou association - doivent établir et déposer ce registre auprès du greffe du tribunal de commerce.

Qui est le bénéficiaire effectif et quelles entités sont concernées ?

On appelle bénéficiaire effectif (BE) la personne physique, associée ou actionnaire, qui remplit une des conditions suivantes :

Elle détient, directement ou indirectement, plus de 25 % des droits de vote ou du capital de la société.
Elle exerce un pouvoir de contrôle sur celle-ci par tout autre moyen (par exemple : peut nommer ou révoquer la majorité des membres des organes de direction).
Si une de ces conditions n'est pas remplie, le bénéficiaire effectif est le représentant légal de la société (gérant, président, etc.).

Les entités concernées par cette déclaration sont les suivantes : Sociétés commerciales (SARL, SA, SAS, etc.) et sociétés civiles (SCI, SEL, etc.) ayant leur siège social en France, Groupements d'intérêt économique (GIE) ayant leur siège social en France, Sociétés commerciales dont le siège social est situé à l'étranger et ayant un établissement en France, Autres entités soumises à l'obligation d'immatriculation au RCS: titleContent et au RNE: titleContent (organisme de placement collectif, fonds de dotation, etc.).

Obligations de déclaration et modalités pratiques

Les bénéficiaires effectifs doivent être déclarés dès la constitution de la société et à chaque fois qu'un événement affecte le contrôle de la société, au niveau des droits de vote, du capital ou de toute autre manière. L'identité des bénéficiaires effectifs d'une société doit être indiquée au moment de l'immatriculation.

Afin de remplir le registre des bénéficiaires effectifs, il convient de se munir du modèle mis à disposition par le site des greffes de France ou celui fourni par LegalPlace et de remplir les champs correspondants. Pour immatriculation de la société, ils doivent être indiqués dans la rubrique « bénéficiaires effectifs » en cliquant sur « ajouter un bénéficiaire effectif ». Il faut préciser le type de contrôle exercé pour chaque bénéficiaire effectif. Si le contrôle est la « détention de plus de 25 % du capital » ou la « détention de 25 % du droit de vote », il faudra préciser le pourcentage de capital et/ou le pourcentage de droit de vote détenu.

Lors de la déclaration d'immatriculation, il faut indiquer les informations suivantes :

Concernant la société : Dénomination ou raison sociale, Forme juridique, Adresse du siège social, Eventuellement, le numéro unique d'identification.
Concernant chaque bénéficiaire effectif : Nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, Date et lieu de naissance, Nationalité, Adresse personnelle, Nature et modalités du contrôle exercé sur la société et étendue de ce contrôle, Date à laquelle il est devenu bénéficiaire effectif de la société.

Vous devrez alors joindre autant d’intercalaires DBE-S-2 que de bénéficiaires effectifs et numéroter chacun d’entre eux. Astuce LegalPlace : Vous pouvez réaliser votre déclaration RBE en ligne auprès de nos experts LegalPlace en quelques minutes !

Déclaration modificative et délais

Une demande d'inscription modificative doit être faite dès qu'un changement intervient dans les bénéficiaires effectifs : changement d'adresse après un déménagement, changement de nom d'usage à la suite d'un mariage, arrivée d'un nouveau bénéficiaire, etc. Cette demande d'inscription modificative doit être faite dans les 30 jours à partir de ce changement.

La demande doit être faite par le mandataire: titleContent de la société (par exemple, le dirigeant) en ligne sur le site du guichet des formalités des entreprises. Guichet des formalités des entreprises : Cette démarche est payante, elle coûte 35,36 €.

Accès au registre des bénéficiaires effectifs (RBE)

La consultation du registre des bénéficiaires effectifs (RBE) n'est plus ouverte au grand public. Pour connaître l'identité des bénéficiaires effectifs d'une société, il faut soit : Justifier d'un intérêt légitime dans le cadre de la lutte contre le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme, apprécié en fonction du demandeur et de son lien avec l’entité visée. Figurer parmi les personnels habilités à accéder intégralement au RBE.

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Les informations consultables sont limitées aux informations suivantes : nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois, année de naissance, État de résidence et nationalité des bénéficiaires effectifs et nature et étendue des intérêts qu’ils détiennent dans la société. Le contenu du registre reste confidentiel. L'identité des bénéficiaires effectifs ne peut donc pas être divulguée à des tiers (c'est-à-dire à des personnes extérieures).

Certaines autorités de contrôle (autorités judiciaires, agents des finances publiques, police et gendarmerie, etc) peuvent accéder en intégralité au registre des bénéficiaires effectifs dans le cadre de leur mission. Certaines entités peuvent accéder à l'intégralité des informations sur les bénéficiaires effectifs. Ainsi, en plus des informations sur l'état civil, elles peuvent connaître notamment les adresses personnelles, et la façon dont le contrôle sur la société est exercé.

Accès limité et intégral : exemples

Accès limité pour les personnes justifiant d'un intérêt légitime : Personnes physiques ou morales en relation d’affaires avec une société, Sociétés et leurs dirigeants tenus aux obligations de lutte contre la corruption ou le trafic d'influence, Sous-traitants des personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (banques, notaires, avocats, assureurs…), Membres du Parlement, Journalistes, Organismes à but non‑lucratif, Chercheurs universitaires, Acheteurs et les autorités concédantes pour les bénéficiaires effectifs des soumissionnaires, Administrations de l'État ou collectivités territoriales et leurs établissements publics.
Accès intégral pour certaines personnes et autorités : Personnes tenues à une obligation de vigilance dans la lutte contre le blanchiment des capitaux (par exemple un expert-comptable ou un avocat), Autorités judiciaires, Agents de l'administration des douanes, Agents des finances publiques, Police ou la gendarmerie nationale dans le cadre d'une enquête judiciaire, Agence française anticorruption (AFA), Haute autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP), Parquet européen, Cour des comptes et chambres régionales et territoriales des comptes, Office européen de lutte anti‑fraude (OLAF), Europol et Eurojust, Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Sanctions en cas de non-déclaration ou d'inexactitude

L'ordonnance du 1er décembre 2016 a institué les articles L.561-46 et suivants du code monétaire et financier relatifs au bénéficiaire effectif. En application de l’article L.561-49 du code monétaire et financier « Le fait de ne pas déposer au registre du commerce et des sociétés le document relatif au bénéficiaire effectif requis en application du deuxième alinéa de l'article L. 561-46 ou de déposer un document comportant des informations inexactes ou incomplètes est puni de six mois d'emprisonnement et de 7 500 € d'amende. »

Ces sanctions s’appliquent même en cas d’erreur involontaire. À noter Depuis le 28 mai 2026, la peine d’emprisonnement de 6 mois n’est plus encourue. Les entreprises qui ne déclarent pas ou qui déclarent de manière inexacte ou incomplète les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs s’exposent à des sanctions administratives et pénales.

Sanctions administratives

Lorsque les informations relatives aux bénéficiaires effectifs n’ont pas été déclarées ou sont inexactes ou incomplètes, le greffier du tribunal de commerce peut mettre en demeure: titleContent la société de régulariser sa situation dans un délai de 3 mois. À défaut de régularisation dans ce délai, il peut alors procéder à la radiation d’office de la société du RCS: titleContent. Le greffier du tribunal de commerce ou le tribunal des activités économiques (TAE): titleContent informe le ministère public de la radiation d’office de la société. Celle-ci peut alors être poursuivie pénalement.

De la même façon, le président du tribunal de commerce peut radier d'office du RCS la société qui ne régularise pas les informations concernant les bénéficiaires effectifs dans un délai de 3 mois suivant son injonction. La radiation d’office est automatiquement transmise au registre national des entreprises (RNE): titleContent afin d’assurer la mise à jour des informations.

À noter Lorsqu'une société a été radiée d'office, elle peut demander le rétablissement de son inscription si elle justifie avoir régularisé sa situation. Le greffier dispose alors de 15 jours pour soit rétablir l’inscription, soit notifier un refus motivé. En cas de refus ou d’absence de réponse, la société peut saisir le président du tribunal dans un délai de 15 jours.

Sanctions pénales

1. Pour le représentant légal et les bénéficiaires effectifs : Le représentant légal de la société, ou la personne chargée d'accomplir les formalités d'immatriculation, s'expose à une amende de 200 000 €. Il encourt également une peine d’interdiction de gérer (maximum 15 ans) et une privation partielle de ses droits civils et civiques: titleContent. Le bénéficiaire effectif lui-même qui refuse de communiquer les informations nécessaires à sa déclaration s'expose aussi à une interdiction de gérer et à une privation partielle de ses droits civils et civiques.

2. Pour la société : La société encourt alors quant à elle une amende pouvant s’élever à un montant maximal de 1 000 000 €. Elle peut aussi être condamnée à une ou plusieurs des peines complémentaires: titleContent suivantes : Dissolution de la société, Placement sous surveillance judiciaire pendant maximum 5 ans, Fermeture définitive ou pour 5 ans maximum, d'un, de plusieurs ou de tous les établissements de la société, Exclusion des marchés publics définitivement ou pour une durée de 5 ans maximum, Interdiction définitive ou pour 5 ans maximum de faire une offre au public de titres financiers ou d'entrer en bourse, Interdiction pour 5 ans maximum d'émettre des chèques ceux qui sont certifiés ou d'utiliser des cartes de paiement, Affichage de la décision prononcée ou diffusion de celle-ci dans la presse écrite.

À noter Ces sanctions s’appliquent à partir du 28 mai 2026 en cas d’absence ou de déclaration incomplète concernant les informations relatives aux bénéficiaires effectifs.

Easy Declare - La déclaration du bénéficiaire effectif

Obligations procédurales et conformité des injonctions du tribunal

En premier lieu, la Cour de cassation rappelle qu’une décision de condamnation fondée sur l'inexécution d'une injonction doit nécessairement s’appuyer sur une notification régulière de cette injonction, en conformité avec l’article R. 561-62 du code monétaire et financier. Selon cet article, lorsque l’ordonnance est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception et que cette lettre n'est pas réclamée par son destinataire, le greffier doit inviter le requérant à procéder par voie de signification.

La Cour considère que cette omission prive de base légale la condamnation pour astreinte. La Cour rejette aussi la question prioritaire de constitutionnalité soulevée par la société concernant l’article L. 561-48 du code monétaire et financier, celui-ci ayant été précédemment jugé irrecevable pour examen par un arrêt du 15 mars 2023. La Cour de cassation casse et annule l'ordonnance du tribunal de commerce de Nanterre, rappelant les obligations strictes en matière de notification des injonctions.

En juin 2022, le tribunal de commerce de Nanterre, sur requête du procureur de la République, ordonne à une société de déclarer ses bénéficiaires effectifs, conformément aux obligations du code monétaire et financier (art. L. ...). Dans cette affaire, la Cour constate que le président du tribunal n'a pas vérifié si cette injonction avait été effectivement et régulièrement notifiée à la société, se contentant de s’appuyer sur le procès-verbal du greffier indiquant l'inexécution.

Procédure type pour envoyer un courrier de réclamation au greffe ou au président du tribunal

Demande, adressée au demandeur, de compléter et/ou rectifier la demande d'injonction de payer européenne (formulaire B) ; Proposition, adressée au demandeur, de modification d'une demande d'injonction de payer européenne (formulaire C) ; Décision de rejet d'une demande d'injonction de payer européenne (formulaire D) ; Injonction de payer européenne (formulaire E) ; Oppositions et déclarations constatant la force exécutoire (formulaire G) : ces modèles montrent l'importance d'un formalisme strict des requêtes et notifications.

Imprimé de demande en injonction en payer (au président du tribunal de commerce) : Injonction de payer - Modèle de bordereau des documents justificatifs produits à l'appui de la requête (bordereau de communication de pièces). Requête en injonction de payer - Liste indicative des pièces à produire. Déclaration d'opposition à ordonnance portant injonction de payer. Demande d'injonction de payer européenne (formulaire A).

Modèle de pouvoir, Modèles de documents pour la déclaration des bénéficiaires effectifs, Formulaires RBE, Schémas pour identifier les bénéficiaires effectifs dans une société : ces documents et modèles sont utilisables pour constituer un dossier complet et formel à adresser au greffe du tribunal de commerce ou au président du tribunal en cas de litige.

Points pratiques pour la réclamation

Vérifier la régularité de la notification de toute injonction avant d'engager une procédure d'astreinte.
Joindre les pièces justificatives (bordereau des documents) et, si besoin, utiliser les modèles disponibles pour l'injonction de payer et les requêtes au président du tribunal de commerce.
En cas de radiation d'office, vérifier les démarches de réinscription et les délais impartis au greffier pour rétablir l'inscription.
Consulter Infogreffe ou le site des greffes de France pour les modèles et schémas d'identification des bénéficiaires effectifs.

Étape	Action	Coût indicatif
Déclaration initiale (guichet des formalités)	Déclarer les bénéficiaires effectifs lors de l'immatriculation	19,33 €
Inscription modificative	Déclarer tout changement dans les 30 jours	35,36 €

Infogreffe met à disposition un schéma pour faciliter l'identification des bénéficiaires effectifs. La demande d'accès au RBE à l'Inpi ou au greffe du tribunal de commerce suit des étapes précises : Télécharger, remplir et signer un formulaire de demande d'accès aux données des bénéficiaires effectifs, Réunir les documents justificatifs nécessaires, Transmettre le formulaire et les documents à l’Inpi ou au greffe du tribunal de commerce. L'Inpi ou le greffier examine la demande d’accès au registre des bénéficiaires effectifs en se basant sur les renseignements indiqués et les justificatifs apportés. Il peut, le cas échéant, demander des éléments complémentaires.

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