Comment créer un fonds de commerce avec un investisseur : stratégie, étapes et structure juridique

Pour une entreprise non cotée en Bourse, trouver des fonds n’est pas toujours chose aisée. Or, les motifs pour faire appel aux investisseurs sont légion : lancement d’activité, phase de croissance, investissement important, difficultés financières, etc. Spécialisés dans le capital-investissement, ces derniers ont pour vocation de prendre des participations temporaires (3 à 7 ans en moyenne) dans des sociétés et de se rémunérer à la revente de leurs parts, ou à la cession de l’entreprise. Par définition, le capital-risque désigne le fait d’entrer au capital d’une entreprise, afin de financer son lancement ou son développement. Les sociétés cibles, dans le cadre du capital-risque, sont généralement de jeunes entreprises à fort potentiel, avec un capital d’innovation important. C’est après étude, soit des états financiers de l’entreprise si elle est déjà mature, soit d’un plan de développement à 3 ans minimum si elle est en phase de création, que les capital-risqueurs vont décider d’investir ou pas.

Les volets du capital-investissement et leurs usages pour un fonds

Ces deux types de capital-investissement : Capital d’amorçage et capital-développement sont les deux volets du capital-risque. Le capital d’amorçage correspond aux premiers besoins en financement de l’entreprise, alors qu’elle est encore en phase de création (R&D, prototypes, etc.) tandis que le capital-développement correspond aux besoins de l’entreprise en croissance (lancement de nouveaux produits, pénétration d’un nouveau marché, achat d’outils de production supplémentaires…). Parmi les opérations de capital-investissement, le LBO permet l’effet de levier le plus intéressant, par un recours important à l’emprunt bancaire. L’opération est ainsi financée, entre autres, par un apport en fonds propres, mais aussi et surtout par une dette bancaire dite dette senior. Le montage financier et juridique du LBO suppose la création d’une holding qui va porter la dette, dans l’optique du rachat de l’entreprise cible. Le capital-retournement est un segment très spécifique du capital-investissement, qui s’intéresse exclusivement aux sociétés en difficulté financière. Sa mission est donc d’injecter du capital dans des entreprises en péril, mais pas seulement : un accompagnement de proximité est très souvent requis, d’où la prépondérance des acteurs locaux sur ce segment.

Créer un fonds d’investissement et pourquoi y recourir

Créer un fonds d’investissement, c’est créer une société financière qui a pour but d’investir du capital dans des projets d’entreprises. La création d’un fonds d’investissement permet aux investisseurs de mettre en commun des capitaux pour les investir dans des sociétés (SARL, SAS, SCI, EURL…). La nécessité d’un agrément dépend de votre projet : si vous investissez uniquement pour votre propre compte, aucun agrément de l’Autorité des marchés financiers (AMF) n’est requis. Le fonds d’investissement, ou fonds commun de placement désigne une société financière, privée ou publique, qui a pour objectif principal d’investir du capital dans des projets d’entreprises. Le fonds d’investissement peut être constitué par des organismes de financement, des banques ou des personnes physiques. Les investisseurs sont pour la plupart spécialisés dans un secteur particulier. La création d’un fonds d’investissement est accessible aux petits comme aux grands investisseurs. Le fonds d’investissement permet d’apporter une aide aux entreprises. En principe, un fonds d’investissement s’installe pendant une durée de trois, cinq, sept ans ou plus. Le fonctionnement d’un fonds d’investissement se base sur la constitution des fonds et leurs investissements dans différents produits (obligations, actions, bons du Trésor…).

Le capital-risque est le capital versé afin de financer le début d’activité. Ce capital-investissement consiste à entrer au capital de la société lors de sa création pour contribuer à son développement. Le capital-développement correspond au capital versé en cours de vie de l’entreprise pour favoriser son développement. Le capital d’amorçage permet de répondre aux besoins en financement d’une entreprise en vue de sa création. Les opérations LBO correspondent au fonds d’investissement utilisé dans le cadre du rachat d’une entreprise ou pendant une période de transition. Le LBO s’accompagne souvent de la création d’une holding qui sera responsable de la dette en vue de la reprise d’une société. Le capital-retournement intervient pendant un plan de redressement juiciaire d’une entreprise. Ce fonds d’investissement s’adresse surtout aux entreprises faisant face à des difficultés financières importantes. Il permet d’injecter du capital et d’offrir un accompagnement pour les aider à redresser les sociétés. Le capital-retournement présente des risques considérables.

Formes et agréments pour gérer des fonds

Les investisseurs s’intéressent à la création d’un fonds d’investissement pour de nombreuses raisons. Les avantages du fonds d’investissement concernent surtout la possibilité de mettre en place une gestion professionnelle et de réaliser des investissements diversifiés. Les gains en capital ne sont pas déductibles de l’impôt. Le principal inconvénient du fonds d’investissement concerne surtout les frais de gestion. Le fonds d’investissement se compose des sommes apportées par les investisseurs. Il est géré par un gestionnaire de fonds. Investir dans un fonds d’investissement permet d’obtenir une part. L’utilisation de chaque fonds est déterminée selon un objectif, une stratégie et un niveau de risque particuliers. Il peut être placé dans différents produits, ce qui permet aux investisseurs de diversifier leurs portefeuilles. Les fonds d’action sont des fonds composés d’actions. Ils regroupent des actions privilégiées ou des actions ordinaires. Ils peuvent aussi être constitués de fonds d’actions américaines ou d’actions canadiennes. Les fonds d’actions internationales sont formés par des actions de sociétés cotées en Bourse provenant des pays industrialisés ou émergents. Leur rendement dépend du taux de change. Les fonds d’action sont particulièrement adaptés à un profil présentant une tolérance supérieure au risque. Les fonds à revenu fixe permettent de générer un revenu d’intérêts ou de dividendes, et ce, de manière régulière. Les fonds à revenu fixe se composent généralement de titres d’emprunt (débentures, obligations…) ou d’actions privilégiées de sociétés. Ils ont l’avantage de présenter un risque faible, de permettre la préservation du capital et d’assurer l’entrée de revenus stables. Ils permettent de diversifier les placements afin de garantir un rendement stable. Les fonds du marché monétaire ont l’avantage de générer un rendement fixe et stable, mais peu important. Ils permettent de sécuriser le capital ou de conserver des liquidités en attente d’un placement. Les fonds spécialisés permettent de réaliser un investissement dans un secteur d’activité spécifique ou une zone géographique spécifique grâce à des actions de sociétés. Comme ils dépendent du marché ou du taux de fluctuations des devises, ils présentent un risque important. Les fonds indiciels correspondent aux placements permettant de reproduire le rendement d’un indice donné.

La création d’un fonds d’investissement se fait selon une certaine procédure. LegalPlace vous accompagne de A à Z dans la création de votre entreprise : génération des statuts, publication de l'annonce légale, dépôt du dossier au Guichet unique INPI. La procédure à suivre dépend de la forme de la structure et de la façon dont vous gérez les capitaux. Un agrément de l’AMF n’est obligatoire que lorsque vous gérez des fonds pour le compte de tiers ; un fonds qui investit uniquement pour son propre compte en est dispensé. Les formalités juridiques pour la création d’un fonds d’investissement concernent surtout la demande d’agrément. L’agrément AMF est requis pour la création d’un fonds d’investissement. Une fois ces étapes réalisées, le dossier de demande d’agrément sera vérifié par l’AMF. S’il est complet, un récépissé sera transmis à la société. Lorsqu’un agrément est requis, la structure prend la forme d’une société de gestion de portefeuille. Le statut juridique du fonds d’investissement définit son fonctionnement. Il est alors important de le déterminer en vue de la création de la société financière. Il est aussi nécessaire de rédiger les statuts du fonds d’investissement. La création d’un fonds d’investissement passe par la déclaration des objectifs de placement de fonds et sa publication. Pour créer un fonds d’investissement, il est nécessaire de constituer un dossier d’agrément. L’agrément AMF est une autorisation délivrée par l’Autorité des Marchés Financiers aux entreprises de gestion de portefeuille. Elle est requise pour exercer des activités financières sur les marchés en France. Une société détenant un agrément AMF peut prétendre à l’épargne publique et proposer des produits financiers. En France, il existe différentes formes d’entreprises d’investissement. Le fonds de Private Equity, ou Fonds Propres Privés est une forme d’entreprises d’investissement. Private Equity est un terme qui désigne une activité d’investissement réalisée par les institutions financières ou les fonds d’investissement. Elle peut aussi être réalisée par des personnes physiques investissant dans des sociétés non cotées en bourse à titre personnel : les Business Angels. En France, il est connu sous l’appellation de « Capital Investissement ». Le fonds de Private Equity permet aux fonds d’investissement ou aux institutions financières d’investir dans le portefeuille d’une entreprise non cotée en bourse. Le financement est généralement réalisé dans le but d’accompagner la société dans son développement et sa transformation sur une période allant de 5 à 7 ans en moyenne. Un fonds d’investissement en Private Equity a été structuré de manière à répondre aux besoins des sociétés cibles. Le capital risque ou capital innovation : financement des starts-up innovantes dès leur phase de création pour les accompagner lors de la création de la société et favoriser leur développement. Le capital développement : accompagnement stratégique et financier des PME pour assurer leur développement. Il s’agit d’une alternative intéressante aux prêts bancaires en cas de difficulté financière. Le capital transmission : une opération qui intervient lors d’une cession d’entreprise ou d’un changement de propriétaire. Elle consiste à mettre à la disposition des entreprises un appui juridique, financier, humain et stratégique. Le fonds du Private Equity constitue un levier de croissance non négligeable pour les entreprises non cotées en bourse souhaitant se développer. Il s’agit d’un financement alternatif qui ne fait pas appel aux modes de financement classiques comme les émissions obligataires et l’emprunt bancaire. Le fonds alternatif, ou « Hedge Funds » est une forme d’entreprise d’investissement apparue au début des années 50. Un fonds alternatif, ou fonds d’investissement alternatif (FIA) correspond techniquement à la société qui se charge de la gestion des fonds. Selon l’AMF, il désigne les fonds en eux-mêmes. Le fonds d’investissement alternatif consiste à effectuer des placements en utilisant des outils caractéristiques et des stratégies de gestion spécifiques à des marchés. Le long-short : réaliser un portefeuille investi à la basse sur des valeurs qui semblent fragiles et à la hausse sur des valeurs qui semblent solides. Le fonds alternatif est particulièrement bien réglementé. Un club d’investissement est une structure qui rassemble un groupe d’investisseurs souhaitant assurer la gestion en commun d’un portefeuille boursier. Il compte au maximum vingt personnes physiques. Un club d’investissement, aussi appelé club de bourse désigne un groupe de personnes qui mettent régulièrement en commun une épargne utilisée pour former un portefeuille boursier. Il peut être constitué d’étudiants, de mineurs (sous conditions), de retraités et d’actifs. Un club d’investissement prend la forme d’une convention d’indivision volontaire sur le plan juridique. Sa gestion peut se faire comme celle d’une société selon les statuts du club. Ses membres peuvent se retirer de l’indivision sans mettre en cause la légitimité du club. Le club d’investissement permet à ses membres de mieux comprendre le marché financier grâce à la gestion commune d’un portefeuille boursier. Il est ouvert à tous les particuliers souhaitant faire fructifier leurs épargnes. Sa création est relativement simple. Un club d’investissement profite d’une fiscalité avantageuse : la transparence fiscale. L’imposition des dividendes se fait selon la déclaration de la quote-part de dividendes perçus par chaque membre via le club. Les gains perçus à titre personnel par un membre qui se retire sont imposables. La société d’investissement personnel est une structure de placement qui assurer la gestion de portefeuille. Contrairement au fonds d’investissement, elle dispose d’une personnalité juridique. Une société d’investissement personnel est considérée comme un organisme de placement d’envergure nationale ou internationale. Elle détient des participations au sein d’autres entreprises. Elle est diversifiée selon les secteurs où elles réalisent des investissements. Elle est créée par des actionnaires qui possèdent des parts proportionnelles à leurs apports au capital. La création d’une société d’investissement personnel passe par la création d’une société (personne morale). Historiquement, il était possible de créer une société unipersonnelle d’investissement à risque (SUIR), une SASU à associé unique personne physique dont l’objet est la souscription en numéraire au capital de sociétés. Attention toutefois : le régime fiscal de faveur de la SUIR (exonération temporaire d’impôt sur les sociétés) ne s’applique qu’aux sociétés créées avant le 1er juillet 2008. Une SUIR créée aujourd’hui relève de l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. Le fonds d’investissement immobilier permet de diversifier les placements. Un fonds d’investissement immobilier, ou pierre-papier désigne un fonds d’investissement spécialisé dans le domaine de l’immobilier. Il permet aux investisseurs de réaliser des investissements dans l’immobilier par le marché boursier en regroupant des capitaux. Les investisseurs peuvent réaliser des investissements dans l’immobilier à travers le fonds d’investissement. Un OPCVM, ou Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières : prend la forme d’un FCP ou d’une SICAV.

Créer un fonds d’investissement revient à constituer une société financière destinée à investir des capitaux mis en commun. Le choix de la structure (private equity, fonds alternatif, club d’investissement, société d’investissement personnel, fonds immobilier) dépend de votre stratégie et de votre profil de risque. Point clé : l’agrément de l’AMF ne s’impose que si vous gérez l’argent de tiers ; dans ce cas, la société de gestion de portefeuille doit disposer d’un capital minimum de 125 000 €. Non, pas systématiquement. Un fonds qui investit uniquement pour le compte de ses associés (compte propre) n'a pas besoin d'agrément. L'agrément de société de gestion de portefeuille devient obligatoire dès que le fonds gère des capitaux pour le compte de tiers. Pour un fonds investissant pour son propre compte via une SAS ou une SASU, le capital est libre (1 € minimum). En revanche, une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF doit disposer d'un capital social d'au moins 125 €. Oui. Un club d'investissement (jusqu'à 20 membres) ou une société civile de portefeuille permet de gérer un patrimoine en commun. Tant que les capitaux investis appartiennent aux seuls membres, aucun agrément AMF n'est requis. La SAS et la SASU sont les formes les plus souples pour investir pour son propre compte. Pour gérer des fonds de tiers, il faut créer une société de gestion de portefeuille agréée. Le choix dépend de votre stratégie, du nombre d'associés et du régime fiscal visé.

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce et comment l’inclure dans un montage avec un investisseur?

Qu’est-ce qu’un fonds de commerce ? Le fonds de commerce se définit comme la somme des éléments corporels et incorporels détenus par un entrepreneur ou une société dans le but d’exploiter une activité artisanale, commerciale ou industrielle. Le cédant est libre de vendre tout ou partie du fonds de commerce et d’en fixer lui-même le prix. Le fonds de commerce se compose d’éléments corporels (mobilier, matériel, stock, véhicules) et d’éléments incorporels (clientèle, notoriété, droit au bail, nom commercial, licences, brevets, marques, procédés...). En présence d’un commerce en ligne, le fonds comprend aussi le site internet et le nom de domaine, la réputation en ligne et les réseaux sociaux.

Pour acheter ou créer un fonds de commerce avec un investisseur, deux approches existent: créer un fonds dédié et faire participer des investisseurs privés, ou racheter un fonds existant via une structure sociétaire adaptée (SAS, SASU, SARL, etc.). L’objectif est de doter l’entreprise d’un socle opérationnel et financier solide, tout en profitant de l’expertise de l’investisseur.

Création ou reprise du fonds de commerce : avantages et limites

Créer ou acheter un fonds de commerce présente des avantages et des inconvénients. La création permet une flexibilité maximale et une personnalisation du concept, mais peut nécessiter du temps pour développer une clientèle. L’achat offre une base de clientèle et de notoriété immédiates, accélérant le démarrage mais imposant des contraintes existantes comme les baux, contrats et passifs éventuels. En cas de ressources limitées, l’achat peut être facilité via un montage avec un investisseur qui apporte non seulement des fonds mais aussi des compétences stratégiques.

La location-gérance peut être une alternative: elle permet de tester la viabilité d’un concept tout en limitant les risques financiers. Toutefois, elle ne garantit pas le droit au renouvellement automatique et présente une redevance déductible des résultats.

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Financement et structure juridique lors de la création du fonds de commerce

Choisir le mode de financement pour créer un fonds de commerce est crucial. Voici les principales options et leur rôle dans un montage avec investisseur: l’apport personnel (clé de voûte), l’appel privé à l’épargne (Love Money), le prêt d’honneur (taux zéro, sans garantie), le prêt bancaire personnel ou professionnel (jusqu’à 70% du coût, sur 5 à 7 ans), l’appel aux investisseurs (Business Angels) et le microcrédit professionnel pour les porteurs de projets modestes. Le financement participatif (crowdfunding) peut compléter ces sources et servir à tester le marché tout en élargissant la base de clients potentiels. L’ARCE peut déployer une avance sur droits chômage pour financer la création ou reprise.

Concernant la structure juridique, SAS et SASU offrent la souplesse la plus adaptée à l’investissement privé et au développement. Si vous envisagez des apports extérieurs, l’agrément AMF peut devenir nécessaire selon que vous gérez l’argent de tiers. Le choix de la forme sociale dépend du nombre d’associés, du régime fiscal visé et de la stratégie de croissance. En cas de besoin, l’intervention d’un avocat ou d’un conseil juridique est recommandée pour la rédaction des statuts et des accords entre associés, notamment les clauses d’apport et de non-concurrence.

Pitch de présentation : une méthode efficace pour présenter un projet

Processus d’achat et gestion post-achat

Processus d’achat: l’offre d’achat formelle, la vérification diligente, les négociations sur le prix et les conditions de transaction, puis la signature du contrat de vente et le transfert de propriété. Le transfert doit être accompagné des formalités administratives (mise à jour des registres, licences, permis) et d’un accompagnement juridique pour sécuriser la transaction. Post-achat, la gestion prévoit la transition en douceur, le maintien des clients, et la mise en place de stratégies de croissance, avec formation du personnel et surveillance des performances.

Risques potentiels et précautions: risque financier, risque opérationnel, risque juridique et risque de réputation. Une due diligence approfondie, l’assistance d’un avocat et l’élaboration d’un plan d’affaires solide permettent de limiter les risques et de maximiser les chances de réussite.

Éléments pratiques à ne pas négliger

Évaluer précisément les coûts d’achat, les frais juridiques et les dépenses initiales.
Effectuer une recherche approfondie sur le marché et la concurrence.
Préparer les documents financiers et projections en cas de financement externe.
Considérer les clauses de non-concurrence et les garanties éventuelles lors des négociations.
Planifier une transition opérationnelle et une formation du personnel pour assurer la continuité.

Pour aller plus loin, vous pouvez explorer les étapes sommaires: définir vos objectifs commerciaux, déterminer le budget, rechercher des opportunités, évaluer et négocier, puis financer et transférer la propriété. Si vous envisagez une levée de fonds, orientez-vous vers des partenaires locaux ou des fonds de Private Equity répondant à vos besoins et à votre profil de risque, tout en restant attentif aux coûts de gestion et à la collaboration stratégique à long terme.

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