Création d'une SARL : Statut, Formalités et Étapes Clés

La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme juridique prisée par de nombreux entrepreneurs en France. Appréciée pour la limitation de la responsabilité des associés au montant de leurs apports, la SARL requiert néanmoins le respect de formalités précises pour sa constitution. Cet article détaille les étapes et documents nécessaires pour créer une SARL, en mettant l'accent sur les aspects administratifs et juridiques.

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés. Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association). La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées). Créer une SARL constitue l’une des options qui s’offrent aux entrepreneurs souhaitant lancer un projet en commun. En guise de rappel, la loi autorise la réunion de 2 à 100 associés dans la même structure. Le seuil de 100 associés ne peut pas être franchi.

Aucun capital social minimum n'est imposé par la loi. La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.

À titre de rappel, la création d’une SARL permet d’investir dans une société tout en protégeant son patrimoine personnel.

Comparatif SARL et SAS:

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Les Étapes de Création d'une SARL

1. Rédaction des Statuts

La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts. La rédaction des statuts est une étape importante qu’il ne faut pas négliger. Elle peut avoir des conséquences juridiques, fiscales sur l’entreprise et influer sur le statut social du dirigeant. Les statuts traduisent de façon précise les règles de fonctionnement de l’entreprise. En SARL, ils expriment clairement les droits et les responsabilités des associés. Pour éviter les erreurs qui risquent de coûter cher à l’entreprise, il est conseillé de faire appel à un professionnel. De plus, la SARL est soumise à une réglementation stricte et les statuts doivent respecter certaines dispositions prévues par la loi.

L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques, fiscales et influer sur le statut social du dirigeant. Il est donc recommandé de s'entourer des conseils de professionnels du droit. En cas de recours à des statuts-types, il est indispensable de prendre le temps de les lire attentivement et d'en comprendre tous les articles.

La rédaction du projet de statuts est la première étape du processus de constitution et d’immatriculation d’une société commerciale. La durée nécessaire à la rédaction du projet de statuts dépend des caractéristiques du futur projet. Un projet de statuts peut être rédigé en quelques heures dans le cadre d’un projet simple, comme la constitution d’une EURL ou d’une SASU par exemple.

2. Apports au Capital Social

Pour être associé d'une SARL, il faut effectuer un apport au capital social de la société en contrepartie de la remise de parts sociales. Le capital social est composé d'apports en numéraire (argent) et/ou d'apports en nature (par exemple, un ordinateur, une voiture). Il est possible d'effectuer des apports en industrie (mise à disposition d'un savoir-faire ou de compétences spécifiques) qui n'entrent pas dans la composition du capital social.

Les apports en numéraire doivent être versés de la façon suivante :

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• 20 % des apports lors de la création de la société.
• Le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de la SARL.

Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété du bien au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire en principe. Néanmoins, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas désigner de commissaire aux apports lorsque les 2 conditions suivantes sont réunies :

• Aucun des apports en nature n'a une valeur supérieure à 30 000 €.
• Et la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social.

Attention toutefois, lorsque les associés écartent la présence du commissaire aux apports, ils demeurent responsables, pendant une durée de 5 années, de la valeur qu’ils ont attribuée aux apports en nature.

Les statuts de la société ne peuvent pas être finalisés tant que les démarches relatives aux apports en capital social ne sont pas accomplies. Le dépôt des apports en numéraire peut être effectué très rapidement. La personne qui réceptionne les fonds doit les déposer dans les 8 jours de leur réception pour le compte de la société en formation, auprès d’un banque ou d’un notaire. La durée nécessaire à l’évaluation des apports en nature est variable en fonction de la nature et de l’importance du bien apporté.

3. Dépôt des Fonds et Nomination du Gérant

Les fonds constituant le capital de la société doivent être déposés à la banque, sur un compte ouvert à son nom. Bon à savoir : les fonds versés seront bloqués, mais accessibles après l’immatriculation de l’entreprise.

Les apports en numéraire (sommes d'argent apportées par les associés) doivent être déposés, dans les 8 jours de leur réception, soit :

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• sur un compte bancaire ouvert au nom de la société,
• chez un notaire.

Les fonds seront débloqués sur présentation par le gérant de l'extrait K-bis (extrait constatant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés) et virés sur un compte courant ouvert au nom de la société. A partir de ce moment, le ou les gérants pourront disposer librement de ces sommes pour les besoins de la société. A noter : la mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la société.

Le dépositaire ouvre, pour l’occasion, un compte bancaire temporaire ouvert au nom de la SARL en formation. Il remet ensuite aux associés fondateurs un certificat du dépositaire des fonds. Les associés peuvent ne libérer (c’est-à-dire ne verser) qu’un cinquième (soit 20 %) des apports souscrits.

Les associés fondateurs doivent, après avoir validé l’évaluation de leurs éventuels apports en nature et déposé l’argent représentant le capital social au sein d’un établissement bancaire, finaliser les statuts. Des mentions particulières doivent, à ce titre, figurer dans les statuts. Enfin, tous les associés fondateurs de la SARL doivent signer les statuts. Un exemplaire sur papier libre est remis à chacun.

Il convient de procéder à la nomination du gérant. Les dirigeants d’une SARL peuvent être nommés dans les statuts ou dans un acte séparé. La deuxième option reste la plus simple. En plus d’être complexe, la modification statutaire a un coût. Pour les nominations ultérieures, les associés procèdent à une assemblée collective. Le gérant est, soit une personne physique, majeure ou mineure émancipée, mais ne doit pas être sous tutelle ou sous curatelle. Il peut faire partie des associés.

Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette dernière solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant. Il est recommandé de préciser, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération.

Lorsque les dirigeants ne sont pas nommés dans les statuts, il faut procéder le plus rapidement possible à leur nomination une fois que les statuts ont été signés.

4. Publication d'un Avis de Constitution

L’avis de constitution doit être publié dans un journal d’annonces légales établi dans le même département que le siège social. Un avis de publicité doit être obligatoirement diffusé dans un support d’annonces légales dans le cadre de la constitution d’une société commerciale. Même si aucun délai n’est prévu par la loi, il est préférable de publier l’avis de constitution au journal des annonces légales rapidement. Dans tous les cas, l’avis doit être publié avant le dépôt de la demande d’immatriculation de la société au Guichet Unique.

La publication d’un avis de constitution de SARL dans un journal d’annonces légales est une formalité obligatoire pour demander l’immatriculation de la société. L’annonce légale de création d’une SARL contient de nombreuses mentions obligatoires. Les fondateurs doivent faire paraître l’annonce dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne habilité. Une seule condition doit être respecter : le support choisi doit couvrir le département du lieu du siège social de la SARL.

Il doit indiquer la dénomination, la forme, l'objet, le siège, la durée, le capital de la société, la nature des apports, les noms et adresses des dirigeants ainsi que le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.

5. Immatriculation de la SARL

Opérationnel depuis le 1er janvier 2023, le guichet unique se substitue aux anciens centres de formalité des entreprises (CFE). Les formalités administratives se font sur la même plateforme, quels que soient le statut juridique et l’activité de l’entreprise. Avec ce changement, les Cerfa ont aussi été supprimés.

Les formalités s’accomplissent uniquement en ligne, sur le site du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Dans certains cas (et notamment en cas d’exercice d’une profession réglementée), d’autres justificatifs peuvent être demandés. Le Guichet Unique remet immédiatement un récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise. Le Guichet Unique communique le dossier de demande d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce. C’est ce dernier qui procède à sa vérification. Dès lors, il communiquer aux associés fondateurs une extrait Kbis de la SARL.

À ce stade, la société est « en cours de formation ». Il ne reste plus, aux fondateurs, qu’à demander son immatriculation. Cette étape vise à donner une existence officielle à la société. Elle est, à compter de son inscription au registre du commerce et des sociétés, dotée de la personnalité juridique.

Le dépôt de la demande d’immatriculation doit obligatoirement être effectué par voie dématérialisée, c’est-à-dire en ligne, sur le site Internet du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Si le dossier de constitution n’est pas complet, le greffe réclamera les pièces et/ou informations manquantes qui devront lui être transmises dans un délai de 15 jours. Lorsque le dossier de constitution est complet et qu’il ne comporte pas d’erreur, l’immatriculation de la société intervient rapidement.

Les Documents Nécessaires à l'Immatriculation

La création d’une société à responsabilité limitée SARL suppose de réalisés des formalités et elle requiert notamment plusieurs documents administratifs essentiels pour obtenir son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Des statuts signés aux justificatifs d’identité des associés, en passant par l’attestation de parution légale et le certificat de dépôt des fonds, chaque document joue un rôle déterminant.

Le dossier transmis par voie électronique doit contenir :

• un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées,
• les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs,
• et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.

Documents Principaux

• Formulaire M0 SARL (Cerfa n°11680*09) : Ce formulaire doit être complété avec la dénomination sociale, l’adresse du siège, le montant du capital, et les coordonnées des associés et du gérant.
• Copie de la pièce d’identité des associés : Une copie recto-verso de la carte d’identité ou du passeport en cours de validité est requise.
• Déclaration sur l’honneur de non-condamnation : Le gérant doit fournir une déclaration attestant qu’il n’a pas été condamné et qu’il peut gérer une entreprise.
• Déclaration des bénéficiaires effectifs (formulaire M’BE) : Ce formulaire identifie les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la société.
• Statuts signés : Les statuts représentent l’acte fondateur de la SARL et doivent être datés et signés par tous les associés.
• Procès-verbal de nomination du gérant : Ce document formalise la désignation du responsable légal de la SARL.
• Attestation de parution dans un journal d’annonces légales (JAL) : La publication d’une annonce dans un JAL est une étape clé pour informer les tiers de la création de la société.
• Certificat de dépôt des fonds : Ce document atteste du versement du capital social sur un compte bancaire bloqué.

Documents Complémentaires

• Bail commercial : Si la SARL loue un local commercial, le bail doit être inclus dans le dossier.
• Formulaire TNS : Ce formulaire est nécessaire si le gérant est majoritaire et exerce une activité commerciale, artisanale ou libérale.
• Rapport d’évaluation des apports en nature : Si des biens sont apportés à la société, un rapport d’évaluation détaillé par un commissaire aux apports peut être requis.
• Justificatifs de compétences professionnelles : Pour certaines activités réglementées, des diplômes, certifications ou expériences professionnelles peuvent être exigés.

Pour faciliter le traitement de votre dossier, nommez clairement vos fichiers en indiquant leur nature : “statuts_signes”, “attestation_depot_fonds” ou “piece_identite_gerant”.

Aides Financières et Accompagnement

Les associés fondateurs d’une SARL ont la possibilité de prétendre à différentes aides proposées par l’État et des organismes publics. Dans la liste figure le NACRE (Nouvel accompagnement pour la création et la reprise d’entreprise), un programme permettant de bénéficier d’un prêt à taux zéro et d’un accompagnement pour le montage du projet. L’ARCE (Aide à la reprise et la création d’entreprise) compte également parmi les aides possibles. Il s’agit d’un soutien financier versé par Pôle Emploi. Son montant est équivalent à 45 % du reliquat des allocations chômages, calculé au moment du lancement des activités.

Fiscalité de la SARL

Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.

Imposition des Bénéfices

La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.

SARL soumise à l'IS

L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise. Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises. Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :

• Chiffre d'affaires HT inférieur à 10 millions €
• Au moins 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques

SARL soumise à l'IR

L'option de la SARL pour l'impôt sur le revenu (IR) est possible pour les SARL de moins de 5 ans et pour les « SARL de famille ».

SARL de moins de 5 ans

La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :

• Elle exerce à titre principal une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale.
• Elle n'est pas cotée en bourse.
• Elle emploie moins de 50 salariés.
• Elle réalise un chiffre d'affaires annuel ou a un bilan total inférieur à 10 millions €.
• Elle doit avoir été créée depuis moins de 5 ans au moment de la demande d'option.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 50 % par une ou plusieurs personnes physiques.
• Les droits de vote doivent être détenus à au moins 34 % par l'une ou les personnes suivantes : président, directeur général, président du conseil de surveillance, membre du directoire ou gérant et les membres de leur foyer fiscal.

Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée. Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.

SARL de famille

Le régime de la "SARL de famille" est une option fiscale qui s'applique sans limitation de durée aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés et correspond au régime des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social ( parts sociales).

Régime fiscal des associés

L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou à l'impôt sur les sociétés (IS).

SARL soumise à l'IS

Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM). Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

SARL soumise à l'IR

Les associés, personnes physiques, sont imposables personnellement à l'impôt sur le revenu (IR) lorsqu'ils perçoivent des dividendes. Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposable au niveau de l'associé. Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).

Régime fiscal du gérant

SARL soumise à l'IS

La rémunération du gérant est imposée dans la catégorie des traitements et salaires. Le gérant a le choix entre un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels ou déduire de ses revenus ses frais professionnels réels et justifiés. Les dividendes perçus sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %. Si l'associé le souhaite, il peut opter pour la taxation du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). À savoir La rémunération du gérant est déductible des bénéfices de la société.

SARL soumise à l'IR

Le gérant peut percevoir une rémunération et une partie du bénéfice de la SARL s'il est associé. Sa rémunération est imposée dans la catégorie des traitements et salaires et bénéficie d'un abattement forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Pour la partie des bénéfices qui lui revient selon sa part dans le capital social, le gérant est imposé à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC. À savoir La rémunération du gérant n'est pas déductible fiscalement pour la SARL.

Régime social du gérant associé

Le régime social du gérant associé dépend du nombre de parts sociales qu'il détient dans la société.

Pour déterminer le caractère minoritaire, égalitaire ou majoritaire de la gérance, il faut comptabiliser les éléments suivants :

• Nombre de parts sociales détenues personnellement par le gérant
• Nombre de parts sociales détenues par son conjoint (quel que soit le régime matrimonial) ou partenaire lié par un Pacs
• Nombre de parts sociales détenues par ses enfants mineurs non émancipés

À savoir Le régime social du gérant non associé (qui ne dispose pas de parts sociales) est identique à celui du gérant associé minoritaire ou égalitaire. Cela suppose qu'il perçoive une rémunération au titre de son mandat social.

Gérant associé minoritaire ou égalitaire

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de la moitié des parts sociales de la société. Il est égalitaire lorsqu'il détient la moitié des parts sociales. Le gérant (minoritaire ou égalitaire) relève du régime général de sécurité sociale s'il perçoit une rémunération.

Gérant associé majoritaire

Le gérant majoritaire détient plus de la moitié des parts sociales, c'est-à-dire 50 % + 1 part sociale. Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants. Les cotisations sociales sont calculées sur ses revenus professionnels. Attention Le gérant majoritaire qui ne perçoit pas de rémunération doit verser des cotisations sociales minimales.

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