Différences entre EURL et SARL : fonctionnement et avantages

L’EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) et la SARL (société à responsabilité limitée) reposent sur le même cadre juridique : responsabilité limitée aux apports, capital libre dès 1 euro, gérant personne physique. La seule vraie différence tient au nombre d'associés, l’EURL étant la version à associé unique de la SARL. Ces deux formes juridiques se ressemblent beaucoup, mais elles ne s’adressent pas tout à fait aux mêmes profils et présentent des conséquences différentes en matière de gouvernance, de fiscalité, de régime social du dirigeant et de formalités.

Que sont la SARL et l'EURL ?

La SARL est une société pluripersonnelle, c’est-à-dire dotée de plusieurs associés (2 à 100 associés). L’EURL est, en quelque sorte, la petite sœur de la SARL : elle ne compte qu’un seul associé, qui détient 100 % des parts de la société. L’associé unique de l’EURL peut être une personne physique ou une personne morale. En pratique, elle correspond à une société à responsabilité limitée à associé unique (SARL-U).

Nombre d'associés et gouvernance

Le nombre d’associés est la première différence entre l’EURL et la SARL : 1 seul associé en EURL ; au moins 2 associés et jusqu’à 100 associés en SARL. Dans une EURL, l’associé unique désigne librement le gérant ; il prend seul toutes les décisions et les consigne dans un registre spécial tenu au siège social. En SARL, la nomination du gérant résulte d’une décision collective des associés, prise en assemblée générale ordinaire ou prévue dans les statuts, et la direction est assurée par un ou plusieurs gérants.

Fonctionnement quotidien et formalités

Le fonctionnement de l'EURL offre des modalités simplifiées. L’EURL fonctionne plus simplement : l’associé unique prend seul toutes les décisions, sans risque de blocage, et certaines obligations comme le rapport de gestion disparaissent sous conditions. Pour les EURL avec un gérant associé unique, des mesures de simplification sont prévues au niveau des comptes annuels et de leur approbation. Le dépôt au greffe, dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice, des comptes annuels et de l’inventaire dûment signés vaut approbation des comptes.

En SARL, si les décisions de gestion courante sont prises par le gérant, les décisions dépassant les pouvoirs du gérant sont prises en assemblée générale ordinaire des associés et celles modifiant les statuts sont prises en assemblée générale extraordinaire. Dans cette hypothèse-là, une décision peut être bloquée par un ou plusieurs associés qui détiennent suffisamment de parts. L’entrée d’un nouvel associé au capital en SARL est soumise à la procédure d’agrément.

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Nomination du gérant et pouvoirs

Qu’il s’agisse du gérant d’EURL ou de SARL, celui-ci doit obligatoirement être une personne physique. En EURL, l’associé unique peut incarner lui-même la fonction de gérant, ou choisir de confier ce mandat à un tiers. En SARL, le gérant est désigné par les associés et peut compter parmi les associés ou être extérieur à la société. À noter qu’une co-gérance est possible en SARL, alors qu’elle ne l’est pas en EURL.

La mission du gérant consiste à accomplir les actes de gestion courante visant à servir les intérêts de la société : signer des contrats pour le compte de la structure, embaucher des salariés, agir en justice. Pour autant, certains actes lui sont interdits, tels que réaliser des emprunts auprès de la société, obtenir de la société un découvert en compte courant ou se faire cautionner par l’organisation pour garantir ses engagements envers des tiers. L’étendue du pouvoir du gérant de SARL peut être restreinte par les statuts de la société.

Fiscalité : IR ou IS, quel régime par défaut ?

La SARL est assujettie automatiquement à l'impôt sur les sociétés (IS) avec un taux normal de 25 % ou un taux réduit de 15 % sous conditions. Toutefois, elle a la possibilité d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si certaines conditions sont remplies ; cette option est temporaire (valable pour 5 ans) sauf pour la SARL de famille.

Quant à l'EURL, elle est assujettie de plein droit à l'IR lorsque l’associé unique est une personne physique. Si l'associé unique est une société, l'EURL est obligatoirement soumise à l'IS. L’EURL peut toutefois opter pour l’IS si cela devient plus avantageux.

Conséquences pratiques

Si l’EURL est soumise à l'IS, la rémunération du gérant sera imposable à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des rémunérations des dirigeants. Si le gérant est l’associé unique de l’EURL, sa rémunération n’est pas déductible des bénéfices sociaux et est imposable. Si le gérant n’est pas l’associé unique de l’EURL, sa rémunération est déductible à condition qu’elle corresponde à un travail effectif et ne soit pas excessive.

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Régime social du dirigeant : TNS ou assimilé-salarié

Le régime social du dirigeant diffère selon la forme et la place du dirigeant dans le capital. Le gérant associé d’une EURL est un travailleur non-salarié (TNS) s'il est l'associé unique. Il relève de la Sécurité sociale des indépendants (SSI). En SARL, le gérant doit être majoritaire (détenir plus de 50 % des parts) pour être considéré comme TNS ; le gérant minoritaire, égalitaire ou non associé est assimilé-salarié.

Le régime des TNS et celui des assimilés-salariés ont des avantages et des inconvénients. Un TNS a des charges sociales correspondant à environ 45 % du revenu annuel. Elles sont moins élevées qu'un assimilé-salarié qui peut supporter des charges allant jusqu'à 80 % du revenu annuel. Du côté de la couverture sociale, un assimilé-salarié a une protection similaire à celle des salariés ; la couverture d'un TNS est moins avantageuse en matière d’accidents de travail, d’indemnités journalières et de retraite. Toutefois, grâce à la loi Madelin, un TNS peut souscrire une couverture supplémentaire (retraite, santé, prévoyance).

Dividendes et cotisations sociales

La part des dividendes perçus par le gérant TNS de SARL ou d’EURL est soumise à cotisations sociales pour la part excédant 10 % du capital social, des primes d’émission et des sommes versées au compte courant d’associé. Lorsqu’il bénéficie du statut d’assimilé salarié, le dirigeant voit ses dividendes non soumis à charges sociales ; les cotisations interviendront sur sa rémunération le cas échéant.

En principe, la SARL relève de l’impôt sur les sociétés et dans ce cas, la part de dividendes perçue est imposée à l’IR au niveau des associés et soumise de plein droit au prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax, à hauteur de 31,4 % (12,8 % impôt sur le revenu + 18,6 % prélèvements sociaux). Le PFU s’applique également sur les dividendes perçus par l’associé unique personne physique d’EURL.

Avantages et inconvénients : choisir selon votre projet

L’EURL est idéale si vous voulez entreprendre seul tout en protégeant votre patrimoine personnel. Elle permet de garder un contrôle total sur votre entreprise sans avoir à partager les décisions ou les profits avec des associés. La gestion est simplifiée et le démarrage est rapide ; l’EURL permet aussi de tester un concept d’affaires avec un risque limité. En outre, il est possible de prévoir dans les statuts de l’EURL de transformer la SARL si à l’avenir un autre associé venait à entrer au capital de la société.

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Cependant, dans une EURL, le capital social est souvent moins important puisque l’associé unique est le seul investisseur, et le fait d’être le seul décisionnaire peut représenter une charge de travail importante surtout quand l’associé unique est aussi le gérant. Le régime social TNS est moins protecteur.

La SARL convient mieux aux projets menés à plusieurs, permettant de constituer un capital social plus conséquent, de partager les responsabilités et d’offrir davantage de possibilités pour le choix du gérant. La SARL offre un cadre juridique sécurisant mais ses règles de fonctionnement sont plus strictes : décisions en assemblée, quorum et majorité, procédure d’agrément pour l’entrée de nouveaux associés, risques de blocage.

Obligations communes et coût de création

Les formalités de création sont presque identiques pour les deux statuts : rédaction des statuts, dépôt du capital social, publication d’une annonce légale de constitution, puis dépôt du dossier d’immatriculation sur le guichet unique de l’INPI. Le montant du capital social est libre et fixé selon les besoins. En pratique, le budget de création est très proche entre les deux formes, l’annonce légale restant le poste principal.

Transformer une EURL en SARL ou inversement

Si vous accueillez un nouvel associé, votre EURL passe automatiquement en SARL, sans création d’une nouvelle société ; il faut simplement mettre à jour les statuts et déclarer la modification sur le guichet unique de l’INPI. Pour passer de l’EURL à la SARL, il est nécessaire de prévoir les changements sociaux et fiscaux : acte de cession de parts, nouveaux statuts, procès-verbal, imprimé M2, formalités au greffe et publication d’une annonce légale. Il est conseillé de se faire accompagner dans ces démarches.

En bref : quel choix retenir ?

Tout dépend de votre projet. Si vous vous lancez seul et voulez une gestion simple, une protection du patrimoine et une souplesse fiscale (micro-entreprise, IR ou IS), l’EURL suffit. Si vous démarrez à plusieurs, souhaitez mutualiser des ressources, constituer un capital plus conséquent et bénéficier d’un cadre de gouvernance partagé, la SARL s’impose. L’EURL reste évolutive : elle devient automatiquement une SARL dès l’arrivée d’un second associé.

Vous hésitez encore ? Le bon choix dépend surtout d’une question simple : allez-vous entreprendre seul, ou à plusieurs ?

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