Différence entre liquidation-dissolution cessation et mise en sommeil d’une entreprise

Lorsqu’une société souhaite geler son activité professionnelle tout en conservant son existence sociale et juridique, sa mise en sommeil est la solution idéale. Elle permet de faire cesser temporairement son activité en évitant le caractère irréversible de la dissolution-liquidation. Pourquoi et comment mettre une entreprise en sommeil ?

Définition et objectifs

Pour une société, la mise en sommeil correspond à la cessation temporaire de son activité, sans qu'il ne soit procédé à sa radiation.

Elle suppose l'arrêt de l'exploitation de l'activité, préalable ou simultané à la déclaration de mise en sommeil, sa capacité financière à survivre temporairement sans exploiter son activité, mais également la fermeture de tout établissement secondaire préalable ou simultanée à celle-ci.

Elle ne doit pas servir à masquer des difficultés financières qui doivent faire l'objet selon le cas d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises (procédure d'alerte, conciliation), ou d'une procédure collective (sauvegarde, redressement et liquidation judiciaire).

Décision et procédures

Sauf clause contraire dans les statuts ou dispositions particulières de la loi, c'est le représentant légal de la société qui décide de la mise en sommeil. Toutefois, pour limiter sa responsabilité, il peut solliciter une décision de l'associé, de l'actionnaire unique ou de la collectivité des associés ou actionnaires.

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La déclaration de mise en sommeil doit être faite dans un délai d'un mois à compter de la date de la mise en sommeil. Elle doit être effectuée par le dirigeant auprès du greffe du Tribunal de commerce à l’aide du formulaire M2 (Cerfa n° 11682).

Elle donne lieu à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés qui la rend opposable aux tiers et d’une insertion automatique au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe.

Mettre une entreprise individuelle en sommeil

La mise en sommeil d’une entreprise individuelle correspond à la cessation temporaire de son activité sans mettre complètement et définitivement fin à celle-ci. C’est l'entrepreneur individuel qui décide de cette mise en sommeil. La formalité doit être réalisée dans un délai d'un mois à compter de la cessation temporaire d'activité à l’aide du formulaire P2 (Cerfa n° 11678).

Coût et modalités financières

Le prix de la formalité de mise en sommeil comprend les frais d'insertion au Bodacc ainsi que les émoluments du greffe, la TVA, et les frais de l'Institut national de la propriété intellectuelle (INPI). Le paiement s'effectue à l'ordre du greffe du Tribunal de commerce de la ville concernée.

Si celui qui effectue la formalité de mise en sommeil de la société n'est pas le représentant légal, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé.

Functionnement pendant la mise en sommeil

Pendant leur mise en sommeil, les sociétés et les entreprises individuelles voient l'exploitation de leur activité interrompue sans pour autant disparaître. Elles continuent de fonctionner sur le plan juridique, administratif, social et fiscal.

Le représentant légal, après la clôture de chaque exercice social, est tenu notamment d'établir et d'arrêter les comptes annuels et d'appeler, s'il n'est pas lui-même compétent, l'organe de la société qualifié pour statuer sur leur approbation.

Bon à savoir : la société dont l'activité est suspendue peut s'exposer à une résiliation ou à un non-renouvellement de son bail commercial si celui-ci contient une clause stipulant l'exploitation personnelle du fonds de commerce sans discontinuité.

Fin de la mise en sommeil

Fin de la mise en sommeil pour une société: deux solutions envisageables: reprise d'activité ou disparition de la société.

Pour y mettre fin, quelle qu'en soit sa cause, le dirigeant doit effectuer une inscription modificative auprès du greffe. Si celui qui effectue la formalité de fin de mise en sommeil n'est pas le représentant légal lui-même, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé. Le formulaire M2 de « Déclaration de modification - personne morale » doit être transmis, accompagné du montant des frais incluant les émoluments du greffe, la TVA, les frais d'INPI et les frais d'insertion au Bodacc. Pour une fin de mise en sommeil résultant d'une reprise d'activité de la société, le prix de la formalité s’élève à 190,24 euros. En revanche, si c'est une dissolution qui met fin à la mise en sommeil, le prix de la formalité est de 205,50 euros. Des frais supplémentaires sont à prévoir pour l'enregistrement de la décision de dissolution auprès du Service des impôts des entreprises et pour la parution de l'annonce légale.

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À défaut de décision de reprise d'activité ou de dissolution dans un délai de deux ans, le greffier du Tribunal de commerce peut procéder à la radiation d'office de la société.

Fin de la mise en sommeil d'une entreprise individuelle

Avant la fin de la période de mise en sommeil, l'activité de l'entreprise individuelle commerciale peut être réactivée ou arrêtée définitivement et volontairement. Pour mettre fin à la mise en sommeil, le chef d'entreprise doit effectuer une inscription modificative auprès du greffe. Si celui qui effectue la formalité n'est pas l'entrepreneur individuel lui-même, un pouvoir conféré par ce dernier au déposant est obligatoirement exigé. Le formulaire P2 CMB de « Déclaration de modification - personne physique » doit être transmis, accompagné du montant des frais incluant les émoluments du greffe, la TVA, les frais d'INPI et les frais d'insertion au Bodacc. Le prix de la formalité est de 104,34 euros. La formalité de radiation d'une entreprise individuelle, à l'aide du formulaire P4 CMB « Déclaration de radiation », auprès du greffe du Tribunal de commerce, est gratuite.

Radiation et radiation d'office

Au-delà de la durée maximale de cessation temporaire d'activité (deux ans pour une société et un an renouvelable une fois pour une entreprise individuelle), le greffier du Tribunal de commerce peut saisir le juge de surveillance des registres, afin qu'il examine l'opportunité d'une radiation de la société ou de l'entreprise individuelle.

FAQ et conseils pratiques

Comment faire pour mettre une société en sommeil ? Pour informer la mise en sommeil d'une société au registre du commerce et des sociétés, une déclaration de modification (formulaire M2) doit être complétée et transmise au greffe.

Qu’est-ce qu’une mise en sommeil ? Lorsqu'une société cesse toute activité pendant plusieurs mois ou années, sans que ses associés décident de la dissoudre et de la faire radier du registre du commerce et des sociétés, elle est dite « en sommeil ».

La dissolution et la mise en sommeil d’une société entraînent toutes les deux une cessation d’activité. Toutefois, ces procédures présentent de nombreuses différences. La dissolution aboutit à la disparition définitive de l’entreprise tandis que la mise en sommeil ne peut être que temporaire. L’organe décisionnaire ainsi que les formalités à accomplir diffèrent également.

Différences essentielles entre mise en sommeil et dissolution-liquidation

La mise en sommeil est temporaire (maximum deux ans pour les sociétés; un an pour les entreprises individuelles, renouvelable).
La dissolution-liquidation est irréversible et conduit à la disparition définitive de l’entreprise.
La mise en sommeil conserve l’existence juridique et les obligations minimales (comptables, déclarations, etc.).
La dissolution-liquidation entraîne la liquidation des actifs, l’apurement des passifs et la radiation du RCS.
La décision de mise en sommeil est prise par le représentant légal (avec éventuelle ratification des associés selon les statuts). La dissolution est obligatoirement décidée par les associés en AGE.

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