Financement du Rachat de Parts Sociales : Durée et Options
Le rachat de parts sociales est une opération consistant à acquérir les titres de propriété d'une société, permettant ainsi de devenir associé ou d'augmenter ses droits et devoirs au sein de celle-ci. Le financement de cette acquisition peut prendre plusieurs formes, allant des fonds propres aux prêts bancaires, en passant par le crédit vendeur et le crowdfunding. Il est essentiel de bien comprendre les différentes options disponibles pour sécuriser son investissement et optimiser sa situation financière.
Pourquoi Acheter des Parts Sociales ?
Les sociétés commerciales appartiennent à leurs associés au prorata de la détention de parts sociales ou d’actions. Le capital social des sociétés commerciales, autres que celles par action (SA, SAS), est divisé en parts sociales. C’est le cas dans les SARL notamment. Racheter des parts sociales donne des droits (droit de vote, droit aux dividendes, droit d’information) et des devoirs.
I. Les Sources de Financement du Rachat de Parts Sociales
Rares sont les porteurs de projet de reprise d'entreprise qui peuvent racheter "cash" une entreprise grâce à leur apport personnel en fonds propres. Si l'argent dont vous disposez est insuffisant, voici comment renforcer votre apport personnel avant de solliciter un prêt bancaire :
- Demandez le déblocage anticipé de votre épargne salariale et celles de vos éventuels associés.
- Bénéficiez de l'ARCE (aide à la reprise et à la création d'entreprise) : l'aide est égale à 60 % du reliquat des droits à l'assurance chômage du créateur ou du repreneur au jour de la création ou de la reprise de l’entreprise.
- Obtenez le coup de pouce d'un proche qui va rentrer au capital de votre société : la love money. En contrepartie de sa prise de participation au capital de votre entreprise il bénéficie d’un avantage fiscal. Un bon argument pour le convaincre d’investir dans votre entreprise.
- Sollicitez un prêt d'honneur auprès des plateformes d'Initiative France ou du Réseau Entreprendre (couplé à un prêt bancaire).
- Sollicitez un prêt bancaire personnel.
- Faites appel au crowdfunding. Le recours à ce mode de financement vous permet notamment de tester le potentiel de votre marché et l'accueil du public vis-à-vis de votre produit ou service.
- Faites appel à vos proches (familles et amis) pour financer votre projet de création. Par rapport à un prêt bancaire, cette solution offre l’avantage de la souplesse et de la facilité.
1. Fonds Propres
Les fonds propres : épargne personnelle, prêt d’honneur ou prêt de proches. Le recours à vos fonds propres (c’est-à-dire de votre apport personnel), au lieu de faire appel à un financement externe, est l'une des options de financement possibles, même s’il est assez rare d’y recourir.
Avantages :
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- Absence d'intérêts ou de frais associés à un financement externe
- Contrôle total sur le processus de rachat de parts sociales, sans avoir à tenir compte des exigences ou des conditions imposées par les prêteurs
- Possibilité d’ajuster le calendrier de paiement selon vos besoins et votre situation financière.
Inconvénients :
- Épuisement de vos ressources financières
- Risque d'investissement élevé
- Limitation de votre capacité d'emprunt, à court et à moyen terme
- Impossibilité de diversifier votre portefeuille d'investissement.
2. Prêt Bancaire
Les banques sont des acteurs incontournables dans un projet de reprise d'entreprise. L'emprunt bancaire constitue le principal levier pour financer un projet de création d'entreprise. Un prêt accordé par le système bancaire peut couvrir jusqu'à 70 % du prix d'acquisition.
Durée : Généralement, l'emprunt bancaire est contracté sur une durée de 7 ans. Le remboursement de l'emprunt est étalé sur une durée qui varie entre 5 et 7 ans.
Garanties : En principe, les banques ne prêtent pas sans exiger des garanties :
- Sur les biens financés : hypothèque s'il y a des murs rachetés lors de la reprise, nantissement du fonds de commerce, nantissement des parts sociales ou actions dans le cas d'une reprise de société.
- Par une ou des cautions personnelles.
Un organisme tiers (fonds de garantie ou société de caution mutuelle) peut prendre en charge le risque conjointement avec la banque. Les fonds de garantie peuvent être nationaux ou régionaux.
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Avantages :
- Un montant d’investissement important
- Des conditions de remboursement souvent flexibles (délai de remboursement et taux d’intérêt)
- La possibilité de conserver une bonne partie de vos fonds propres pour d'autres projets d'investissement ou en cas de besoin.
Inconvénients :
- Les intérêts et les frais qui augmentent le coût total du rachat de parts sociales
- Des conséquences financières graves si vous ne parvenez pas à rembourser le prêt, comme la saisie de vos biens personnels ou la faillite.
Renforcer votre apport personnel :
- Prêt d'honneur Création-Reprise :
- Sans intérêts : il s'agit d'un prêt à taux zéro, vous ne remboursez que ce que l'on vous a prêté.
- Sans garantie : vous vous engagez sur l'honneur à rembourser ce prêt. On ne vous demandera pas de caution ou de nantissement.
3. Crédit Vendeur
Selon le contexte et la confiance établie entre vous, il est parfois possible de négocier avec le cédant le paiement échelonné d'une partie du prix du bien (50 % au maximum). Dans le cadre d'une reprise, si un climat de confiance s'est installé entre vous et le cédant de l'entreprise, il est possible de négocier avec lui la conclusion d'un crédit vendeur.
Durée : La durée du remboursement du crédit vendeur est de 1 à 3 ans.
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Avantages :
- Du point de vue du repreneur, le recours au crédit-vendeur influence favorablement l'environnement de l'entreprise ; le fait que le cédant ait pris le risque de recourir à cette formule, constitue pour les banquiers, pour les fournisseurs et pour le personnel de l'entreprise, un gage de confiance dans les capacités et compétences professionnelles du repreneur...
Clause d'earn out : A noter : vous pouvez également proposer au cédant une clause d'earn out ou "complément de prix".
Garanties : Pour sécuriser son financement, le cédant qui accorde un crédit vendeur peut demander la caution d'une banque (généralement la banque qui intervient dans le financement de la reprise de l'entreprise).
4. Bpifrance
Bpifrance : le prêt transmission de 40 000 à 5000 000 euros, aux côté de votre banque, peut financer :
- la transmission de la majorité du capital, des droits de vote, ou le cas échéant, d’une position minoritaire ayant vocation à atteindre la majorité dans un temps déterminé, attestée par contrat,
- l’acquisition par un ou des actionnaires majoritaires, d’une minorité du capital lorsque l’opération est essentielle au développement de l’entreprise,
- la reprise du fonds de commerce.
Le prêt transmission de 40 000 à 1 500 000 euros, aux côté de votre banque, peut financer :
- la transmission de la majorité du capital, des droits de vote, ou le cas échéant, d’une position minoritaire ayant vocation à atteindre la majorité dans un temps déterminé, attestée par contrat,
- l’acquisition par un ou des actionnaires majoritaires, d’une minorité du capital lorsque l’opération est essentielle au développement de l’entreprise,
- la reprise du fonds de commerce.
Proposé par Bpifrance grâce au concours en garantie des régions, ce prêt est sans garantie sur les actifs de l'entreprise, ni sur le patrimoine du dirigeant et d'une durée de 7 ans maximum avec un différé d'amortissement en capital jusqu’à 24 mois. Il accompagne systématiquement un prêt bancaire d'une durée minimum de 5 ans qui peut bénéficier d'une garantie Bpifrance.
Contrat de développement transmission :
Le contrat de développement transmission proposé par Bpifrance permet de financer les dépenses suivantes :
- Achat d'un fonds de commerce
- Achat majoritaire de titres sociaux (parts sociales ou actions)
- Frais d'acquisition
- Renforcement du besoin en fonds de roulement
- Remboursement de comptes courants
Le montant du prêt varie entre 40 000 € et 1 500 000 €. Le remboursement peut s'étaler sur une durée de 7 ans, avec un allègement du remboursement les 2 premières années.
5. Crowdfunding et Crowdlending
Le crowdlending est une des formes de financement participatif (crowdfunding), permettant aux entrepreneurs d'emprunter auprès de particuliers via une plateforme. Les prêts finançant une reprise d'entreprise peuvent être proposés avec ou sans intérêts ou prendre la forme de prêts en minibons.
Financement participatif ou crowdfunding :
Le financement participatif ou crowdfunding consiste à récolter des fonds auprès d'une communauté d'internautes qui souhaitent soutenir votre projet. Le financement participatif constitue une bonne alternative pour les entrepreneurs qui rencontrent des difficultés à mobilier des fonds de manière traditionnelle (ex : prêt bancaire). Il permet de donner vie à tout type de projet innovant : créatif, culturel, numérique, environnemental, social, etc.
Différentes formes de crowdfunding :
- Don (reward crowdfunding) : les contributeurs vous font des dons d'argent sans retour sur investissement. Une contrepartie non-financière peut éventuellement être proposée (ex : goodies, entrées pour un évènement de l'entreprise, photos de l'équipe dédicacées...).
- Prêt (crowdlending) : les contributeurs vous accordent un prêt que vous devrez rembourser, avec ou sans intérêts.
- Investissement : les contributeurs peuvent financer le projet en achetant des titres sociaux (des actions) de votre société. Les contributeurs deviennent des associés à part entière de l'entreprise et obtiennent, en contrepartie de leur apport, le droit aux bénéfices de l'entreprise et le droit de prendre part aux décisions qui concernent l'entreprise.
6. Autres Sources de Financement
- Une créance de vos associés : si vous créez une société pour reprendre une entreprise, vos associés pourront « prêter de l’argent » à cette société en portant une partie de leurs apports au passif du bilan dans des comptes-courants d'associés.
- Le crédit bail : également appelé leasing, il permet l'acquisition de matériel ou de véhicules pour la société.
- Des financements solidaires : si vous vous lancez dans le secteur de l'Economie Sociale et Solidaire (ESS) ou si vous n’avez pas obtenu la totalité de votre financement via le système bancaire.
- Business angels : Le business angel ou « investisseur providentiel » est un cadre d'entreprise en activité ou un ancien entrepreneur qui investit une partie de son patrimoine financier dans des sociétés innovantes à fort potentiel.
- Fonds d'investissement : capital risque : Le capital risque est une prise de participation par un ou plusieurs investisseurs professionnels, généralement minoritaire, au capital de votre société.
- Microcrédit professionnel : Le microcrédit professionnel s'adresse aux créateurs ou repreneurs d'entreprises, quel que soit le secteur d'activité ou leur statut, qui ne peuvent pas accéder au financement bancaire classique.
II. Garanties et Sûretés
Pour faciliter vos prêts bancaires, différents dispositifs peuvent garantir vos emprunts. Une garantie est une assurance qui couvre une partie de la perte finale de la banque (ou d'un autre organisme de financement) en cas de défaillance de l'emprunteur, moyennant une cotisation payée directement par la banque ou par l'emprunteur.
Intérêts :
- Intérêt pour la banque : une partie significative du risque associé au financement est transféré sur l'organisme de garantie, ce qui a pour effet de faciliter sa décision.
- Intérêt pour vous : la garantie ainsi apportée limite en général la demande de garanties personnelles et protège votre résidence principale.
Garantie transmission de Bpifrance : Bpifrance garantit, à hauteur de 50% de leur montant, les prêts consentis aux repreneurs nouveaux entrepreneurs et aux entreprises existantes en phase de développement par croissance externe.
Rachat de titres d’une société : les garanties exigées par les banques : Le nantissement des titres est la garantie demandée par les banques dans le cadre d’un financement d’une cession de titres. Cette sûreté est rarement suffisante et elle est complétée par des cautions personnelles et parfois des garanties réelles dont disposerait l’acquéreur dans son patrimoine privé ou professionnel quand l’acquéreur est une entreprise. Il est à noter qu’il n’est pas possible de prendre une garantie sur les actifs détenus par la société objet des titres cédés pour des raisons juridiques (abus de bien social).
III. Aspects Juridiques et Procédure de Rachat de Parts Sociales
Autant pour le cédant que pour l’acquéreur, le rachat de parts sociales est soumis à un formalisme juridique précis. Quel que soit le statut de l’entreprise (société à responsabilité limitée, sociétés en nom collectif,...), le processus de rachat de parts sociales implique de respecter des règles spécifiques à connaître pour sécuriser l’opération.
Qui peut racheter des parts sociales dans une société ?
Dans une société, le rachat de parts sociales intervient dans de multiples situations. Principalement, cette démarche peut avoir lieu lors d’un départ à la retraite d’un actionnaire ou durant une réorganisation interne. Cette démarche peut aussi survenir lors d’un changement d’orientation stratégique de la société (SCI, SARL,...).
En tous les cas, le rachat de parts sociales peut être à l’initiative d’un demandeur (professionnel ou particulier) déjà associé. Il est également possible que la demande soit introduite par un tiers extérieur, dans le respect des modalités que prévoient les statuts de la société. En somme, un rachat de parts sociales peut être réalisé dans 5 cas de figure :
- D’associé à associé
- De conjoint à conjoint
- De conjoint à ascendant ou descendant
- De gérant/dirigeant à tiers en tant que personne extérieure à l’entreprise, autre qu’un membre de la famille
- Cession partielle de parts sociales en interne : le dirigeant de la société peut choisir de transmettre un pourcentage de ses parts à un collaborateur de confiance dans une logique de continuité, sans attendre la vente totale des parts sociales ou son départ à la retraite.
Les formalités spécifiques à connaître sur le rachat de parts sociales : À première vue, les formalités du rachat ou de cession de parts sociales peuvent évoluer en fonction du profil du cédant ou à l’acquéreur (professionnel ou particulier). Hormis dans le cas où les statuts de la société prévoient le contraire, la cession entre associés, conjoints ou ascendant/descendant, est libre.
Procédure à suivre pour faire un rachat de parts sociales : Que la société soit une SARL ou d’une autre forme juridique, la procédure de rachat de parts sociales reste identique et s’articule en 2 grandes étapes.
- Modification des statuts de la société : Après obtention de l’accord des parties prenantes en assemblée générale le cas échéant, il appartient aux associés de modifier les statuts de la société.
- Création de l’acte de cession de parts sociales : Pour être valables sur le plan juridique et à l’égard des tiers, le rachat et la cession de parts sociales sont des procédures à formaliser par un acte de cession.
Informations obligatoires à faire figurer dans l’acte de cession de parts sociales :
- Identification complète de l’entreprise
- Identité du cédant et de l’acquéreur
- Nombre de parts sociales cédées
- Montant de la transaction
- Modalités de paiement
- Mention des associés en accord avec le rachat de parts sociales
- Clauses de garantie si le cédant se porte caution
Les règles de la constitution et du financement de parts sociales d'une SCI : Tout d’abord, la constitution d’une SCI (Société Civile Immobilière) repose sur un contrat entre associés, régi par le Code civil. Chaque associé effectue un apport (financier ou en nature), en échange de parts sociales qui définissent les droits respectifs des associés dans la propriété collective de la SCI.
Cession de titres et de parts sociales : cadre juridique, agrément et réduction de capital : Dans les structures telles que la SARL et la SAS (Société par Action Simplifiée), la cession de titres (parts sociales ou actions) est régie par des dispositions précises du Code de commerce.
IV. Évaluation des Parts Sociales
L’évaluation des parts sociales n’est pas soumise à une méthode particulière dans les SARL. Le cessionnaire peut prendre en compte notamment :
- la valeur de rentabilité calculée à partir de la marge brute, de la capacité d’autofinancement, du rendement et des bénéfices ;
- la valeur patrimoniale basée sur l’actif net comptable de la société ;
- la valeur par comparaison, qui nécessite une parfaite connaissance du marché et des chiffres réels de la concurrence.
V. Le Crédit Vendeur : Une Stratégie de Financement Puissante
Le crédit vendeur, également connu sous le nom de vendeur-financement, est une méthode de financement où le vendeur de l’entreprise consent à accorder un prêt à l’acheteur pour l’acquisition de ses parts sociales. Contrairement aux prêts bancaires traditionnels, le crédit vendeur ne nécessite pas l’intervention d’une institution financière tierce.
Avantages du Crédit Vendeur
- Génération de revenus passifs : le crédit vendeur permet au vendeur de générer des revenus passifs sous forme d’intérêts sur le montant de la vente.
- Minimisation des risques : en gardant une partie du prix de vente sous forme de crédit vendeur, le vendeur maintient un intérêt financier dans la performance future de l’entreprise.
- Facilitation de la transaction : en offrant une option de financement interne, le vendeur peut élargir le pool d’acheteurs potentiels.
- Accès au financement : pour les acheteurs qui ont du mal à obtenir un financement externe, le crédit vendeur offre une solution alternative.
- Flexibilité des conditions : les termes du crédit vendeur peuvent être négociés directement entre le vendeur et l’acheteur, ce qui offre une plus grande flexibilité par rapport aux prêts traditionnels.
- Alignement des intérêts : en ayant une partie du prix de vente liée à la performance future de l’entreprise, l’acheteur et le vendeur ont des intérêts alignés.
Modalités du Crédit Vendeur
- Montant et durée du crédit : Le montant du crédit vendeur est généralement déterminé en fonction du prix de vente convenu pour les parts sociales de l’entreprise. La durée du crédit peut également être négociée, mais elle est souvent alignée sur la capacité de remboursement de l’acheteur et la rentabilité attendue de l’entreprise.
- Taux d’intérêt et modalités de remboursement : Le taux d’intérêt appliqué au crédit vendeur est généralement négocié entre le vendeur et l’acheteur. Il peut être fixe ou variable, en fonction des préférences et des conditions du marché. Les modalités de remboursement peuvent être personnalisées en fonction des flux de trésorerie de l’entreprise et de la situation financière de l’acheteur.
- Garanties et sûretés pour le vendeur : Pour protéger ses intérêts, le vendeur peut demander des garanties et des sûretés à l’acheteur. Cela peut inclure des actifs de l’entreprise, tels que des stocks, des équipements, ou des comptes clients, qui servent de garantie en cas de non-paiement. Le vendeur peut également exiger des garanties personnelles de la part de l’acheteur, telles que des cautions ou des hypothèques sur des biens personnels, pour renforcer la sécurité du prêt.
Étapes Clés pour la Mise en Place d'un Crédit Vendeur
- Avant de procéder à la cession, une évaluation approfondie de l’entreprise doit être effectuée pour déterminer sa valeur financière.
- Une fois que l’entreprise a été évaluée, les parties impliquées (le vendeur et l’acheteur) entament des négociations pour convenir des termes de la cession, y compris les conditions du crédit vendeur.
- Une fois les termes de la cession et du crédit vendeur convenus, les parties doivent rédiger un contrat formel qui documente tous les détails de la transaction.
Risques et Précautions Associés au Crédit Vendeur
Pour le vendeur :
- Risque de non-paiement : Le risque principal pour le vendeur est le non-paiement de la part de l’acheteur.
- Précaution : Pour atténuer ce risque, le vendeur devrait effectuer une évaluation minutieuse de la solvabilité de l’acheteur avant d’accepter de lui accorder un crédit vendeur.
Pour l'acheteur :
- Risque de performance de l’entreprise : L’acheteur prend le risque que l’entreprise ne réalise pas les performances attendues après la cession.
- Précaution : Avant d’accepter un crédit vendeur, l’acheteur doit effectuer une due diligence approfondie sur l’entreprise pour évaluer sa santé financière, son potentiel de croissance et les risques potentiels.
- Précaution : L’acheteur devrait s’assurer que toutes les conditions du crédit vendeur sont clairement définies dans le contrat de cession et qu’il comprend pleinement ses obligations de remboursement.
VI. Tableau Récapitulatif des Options de Financement
| Option de Financement | Durée Typique | Avantages | Inconvénients |
|---|---|---|---|
| Fonds Propres | N/A | Pas d'intérêts, contrôle total | Épuisement des ressources, risque élevé |
| Prêt Bancaire | 5-7 ans | Montant élevé, remboursement flexible | Intérêts, garanties exigées |
| Crédit Vendeur | 1-3 ans | Confiance du cédant, flexibilité | Durée plus courte, taux négocié |
| Bpifrance | 7 ans | Sans garantie, différé d'amortissement | Accompagnement d'un prêt bancaire |
| Crowdfunding | Variable | Alternative aux prêts traditionnels, test de marché | Nécessite une campagne active, succès non garanti |
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