Enregistrement Cession de Parts Sociales SARL : Formalités et Procédures

La cession de parts sociales dans une Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une opération courante, mais encadrée par des formalités précises. Cet article détaille les étapes à suivre pour l'enregistrement de la cession de parts sociales, les règles de taxation applicables, ainsi que les démarches à accomplir auprès des administrations compétentes.

1. Cession de Parts Sociales : Généralités

On parle de cession de parts sociales dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles comme les SARL, EURL, SCI, etc. Une cession de parts sociales correspond à l’opération par laquelle un associé de la société vend, à un tiers ou à un autre associé, tout ou partie de ses titres. La répartition des parts sociales au sein d’une SARL n’est jamais définitive, celle-ci peut constamment évoluer suite à des transmissions.

1.1. Accord entre les Parties

Pour qu’une cession de parts sociales puisse avoir lieu, il faut tout d’abord que le cédant et l’acquéreur se mettent d’accord sur les principaux éléments de la transaction, à savoir la chose et le prix. La chose correspond au nombre de parts sociales acheté. Lorsqu’un accord est trouvé entre les deux parties, une promesse peut être signée entre les parties.

1.2. Procédure d'Agrément

La procédure d’agrément est une procédure qui consiste à recueillir l’accord des associés avant de faire entrer un nouvel associé au capital social. Cette procédure est obligatoire en SARL. Elle est seulement facultative dans les autres formes sociales. En principe, la procédure d’agrément s’applique en cas d’arrivée d’un tiers, c’est-à-dire d’une personne qui n’est pas encore associée de la société. Mais les statuts peuvent prévoir une telle procédure pour une cession de parts entre associés.

Toutefois, la cession peut parfois être conditionnée à un accord des autres associés. En effet, dans les SARL, les cessions de parts sociales peuvent être visées par un agrément. Toutes les cessions à un tiers (c’est-à-dire une personne non associée) passe obligatoirement par un agrément ; Les autres cessions (entre associés par exemple), font l’objet d’un agrément uniquement si les statuts le prévoit. Le cas échéant, il faut donc consulter ces derniers pour vérifier ce qu’il en est à ce propos.

En présence d’une procédure d’agrément applicable au projet de cession de parts sociales, la SARL et les associés ont donc normalement reçu une notification. Suite à cela, les associés doivent donc être convoqués par le gérant de la SARL en vue de statuer sur la vente. La décision est prise selon les modalités convenues dans les statuts de la SARL : la majorité des associés présents, et la majorité des parts sociales.

Ensuite, les associés se prononcent également sur la modification de la SARL. Il s’agit de la conséquence de la cession, qui impliquera de mettre à jour les informations concernant la répartition du capital social. La décision des associés est matérialisée dans un procès-verbal.

2. Formalités d'Enregistrement

2.1. Déclaration de la Cession

Une cession de droits sociaux doit être déclarée dans le délai d'un mois à compter de la date de la cession.

Si la cession est constatée par un acte (notarié ou sous signature privée) : l'acte de cession doit être déposé sur place ou par courrier, en 2 exemplaires et accompagné du règlement des droits (par chèque ou virement) au service en charge de l’enregistrement du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

Au contraire, si l'acte n'est pas constatée par un acte (cession verbale) : la déclaration doit être réalisée soit au moyen du service en ligne disponible sur impots.gouv.fr, soit au moyen du formulaire n°2759 à déposer au service de l’enregistrement dont dépend l’une des parties.

Les cessions d'actions ou de parts sociales constatées par un acte sont obligatoirement soumises à la formalité de l'enregistrement dans le délai d'un mois à compter de la date de l'acte.

Lorsqu’un acte est établi, celui-ci doit être enregistré dans le délai d’un mois à compter de la cession au service des impôts de la résidence du notaire s’il s’agit d’un acte notarié ou à défaut au service des impôts du domicile de l’une des parties (CGI art. 635, 2.7° et 635, 2.7° bis).

En l’absence d’acte et à l’exception des actions de sociétés cotées (qui ne sont taxées qu’en présence d’un acte), les cessions de droits sociaux doivent faire l’objet d’une déclaration spéciale 2759 dans le mois de leur date au service des impôts du domicile de l’une des parties ou, si les deux parties résident à l’étranger, au service des non-résidents (CINR, TSA 10010, 10 rue du Centre, 93465 Noisy-le-Grand Cedex) (CGI art. 635, 2.7° et 639).

2.2. Enregistrement en Ligne

Le service d’enregistrement en ligne est réservé aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte (cession qui n’a fait l’objet d’aucun écrit, devant un notaire ou sous signature privée). La cession doit être déclarée dans le mois de sa date au moyen du service de déclaration en ligne ou, à défaut, en complétant le formulaire cerfa 2759 (CGI art. 639). Au-delà de ce délai d’un mois, des pénalités sont encourues.

L’enregistrement en ligne concerne :

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Les cessions d’actions ou titres assimilés de sociétés par actions, de sociétés par actions simplifiées, de sociétés en commandite par actions ou d’établissements de crédits mutualistes.
Les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions telles que les SARL, les EURL, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en participation, les sociétés civiles.
Les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière (SA, SAS, société en commandite par actions, SARL, SNC, société en commandite simple, société en participation, société civile, société de fait…).

Le service d’enregistrement en ligne a été ouvert aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte réalisées entre particuliers en 2022. Le cédant ou le cessionnaire peut ainsi déclarer en ligne sur le site www.impots.gouv.fr à partir de son espace personnel sécurisé (rubrique Déclarer > Déclarer un don ou une cession de droits sociaux).

Depuis février 2023, un professionnel qui a acquis ou cédé des droits sociaux (actions non cotées, parts de société, parts de SCI…) et si la cession n’est pas constatée par un acte peut désormais déclarer cette cession en ligne dans son espace professionnel sur impots.gouv.fr (Votre espace professionnel > Démarches > Cession de droits sociaux).

En présence de plusieurs cédants ou cessionnaires concernés par la même cession de droits sociaux non constatée par un acte, il n'est possible de déclarer en ligne qu’un seul cédant ou cessionnaire à la fois.

Une fois la démarche finalisée, la déclaration de cession de droits sociaux n’est plus modifiable en ligne mais peut toujours être consultée. Il est donc primordial de vérifier très attentivement toutes les informations saisies : situation particulière éventuelle liée à la société, dénomination ou identité du cessionnaire (celui qui reçoit), dénomination ou identité du cédant (celui qui vend), qualité du cédant et du cessionnaire, nature des droits sociaux cédés, montant de la cession, nombre total de droits sociaux dans la société, nombre de droits sociaux cédés, dénomination de la société.

À l’issue de la démarche en ligne, si un impôt est dû, il convient de procéder au paiement pour finaliser la déclaration. Le paiement peut se faire soit par carte bancaire, soit par prélèvement unique. Le reçu de paiement est envoyé par courriel à l’adresse électronique communiquée.

3. Taxation des Cessions de Parts Sociales

3.1. Droit d'Enregistrement

Le droit d'enregistrement est fixé à 3 % du prix d'achat des parts sociales après l'application sur la valeur de chaque part sociale d'un abattement égal au rapport entre 23 000 € et le nombre total de parts sociales de la société.

Exemple : Le capital d’une SARL est divisé en 1000 parts. Un·e associé·e cède 500 parts pour un prix de 30 000 €. Voici les calculs à effectuer pour calculer le droit d’enregistrement :

abattement par part = 23 000 € / 1000 parts dans la société = 23 € ;
abattement pour la cession = 23 € x 500 parts cédées = 11 500 € ;
assiette après abattement = 30 000 € - 11 500 € = 18 500 € ;
droits d’enregistrement à payer sur les 18 500 € : 3 % x 18 500 = 555 €.

Pour les cessions de parts sociales dans les personnes morales dont le capital n'est pas divisé en actions (autre que les cessions de participations des sociétés à prépondérance immobilière et des parts ou titres de capital souscrits par les clients des établissements de crédit mutualistes ou coopératifs), le droit d'enregistrement est de 3 %.

Exemple : Soit une société dont le capital est divisé en 500 parts.

Le minimum de perception est de 25 €.

3.2. Tableau Récapitulatif de la Taxation

Voici un tableau récapitulatif des règles de taxation applicables aux cessions de droits sociaux :

Type de Cession	Acte	Société Française	Société Étrangère	Droit d'Enregistrement
Actions cotées	Sans acte	Pas de taxation	Pas de taxation	-
Actions cotées	Acte passé en France	0,10 %	0,10 %	CGI art. 718
Actions non cotées (hors SPI)	Sans acte	0,10 %	Pas de taxation	-
Parts sociales (hors SPI)	Sans acte	3 % après abattement	Pas de taxation	-
Participations dans des SPI	Sans acte	5 %	5 %	-

3.3. Plus-Value et Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU)

Outre les droits d’enregistrement, vous devrez vous acquitter d’un Prélèvement Forfaitaire Unique de 30 % si vous réalisez une plus-value lors d’une cession de vos parts sociales de SARL.

Le PFU correspond à :

17,2 % au titre des prélèvements sociaux ;
12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

Vous pouvez renoncer au PFU et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu si cela est plus avantageux pour vous !

Cession de Parts Sociales SARL- Réglementation & Procédures.

4. Formalités Post-Enregistrement

Voici les formalités à accomplir suite à ce qui a déjà été réalisé précédemment.

4.1. Mise à Jour des Statuts

Tout d’abord, les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour actualiser la clause sur la répartition du capital social entre les associés. Une fois que la clause est modifiée, il convient de faire signer les statuts par les associés.

4.2. Déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce

Ensuite, la cession de parts sociales doit être déclarée au Greffe du tribunal de commerce dont dépend la SARL :

un exemplaire des statuts mis à jour,
un exemplaire du procès-verbal d’AGE.

4.3. Registre des Mouvements de Titres

Enfin, le registre des mouvements de titres de la SARL doit être mis à jour pour intégrer la modification intervenue à la suite de la cession de parts sociales.

5. Cas Particuliers et Exonérations

Certains dispositifs sont exclus de l’enregistrement en ligne et nécessitent le dépôt de la déclaration 2759 auprès du service chargé de l’enregistrement. Il en est ainsi des :

Cessions de parts de société ou groupement civil, agricole, foncier, rural, forestier (CGI art. 730 bis et 730 ter).
Cessions de parts de sociétés civiles de moyens (CGI art. 719 et 720).
Cessions de droits sociaux représentatifs d'apports en nature pour les sociétés de personnes (CGI art. 727).
Cessions d’actions ou parts conférant à leurs possesseurs le droit à la jouissance d’immeubles (CGI art. 728).
Abattements pour rachat d’une entreprise par ses salariés ou par les proches du cédant (CGI art. 732 ter).
Cessions à terme de droits sociaux.
Cessions de droits sociaux des sociétés de fait et des sociétés en participation.
Cessions de parts ou actions d’organisme de placement collectif immobilier (CGI art. 730 quinquies).
Conventions qui portent sur des parts et qui sont considérées au regard des droits d'enregistrement comme translatives à titre onéreux de propriété immobilière en vertu de l'article 727 du CGI (CGI art. 729).
Acquisitions d’actions de sociétés d‘économie mixte locales par les collectivités locales (CGI art. 1042).

Lors de la déclaration en ligne de cessions de droits sociaux non constatées par acte, il est ainsi possible de bénéficier des exonérations suivantes :

Exonération pour acquisitions de droits sociaux effectuées par une société créée en vue de racheter une autre société (CGI art. 726, II.2°).
Exonération pour acquisitions de droits sociaux réalisées dans le cadre du rachat de ses propres titres par une société destinés à être cédés aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise ou d’une augmentation de capital (CGI art. 726, II.a).
Exonération pour acquisitions de droits sociaux de sociétés placées sous procédure de sauvegarde ou en redressement judiciaire (CGI art. 726,II.b).
Exonération pour acquisitions de droits sociaux entre sociétés membres du même groupe (CGI art. 726, II.c).

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