Enregistrement Cession Parts Sociales SARL : Formalités et Guide

Lorsqu’un associé décide de se retirer d’une société, que ce soit par vente, donation ou autre, il s’engage dans une démarche complexe. Voici un guide juridique clair sur la cession de parts sociales pour les associés. La cession de parts sociales nécessite de respecter des exigences matérielles et formelles spécifiques, en plus de comprendre les cadres juridiques applicables. Une part sociale est une « part de société », c’est-à-dire un titre de propriété portant sur une partie du capital d’une société commerciale autre qu’une société par actions.

Les Étapes Clés de la Cession de Parts Sociales

La cession de parts sociales doit respecter un certain nombre d’étapes pour être valable. Conformément au droit commun des contrats, chaque partie doit avoir valablement donné son consentement à la cession ce qui suppose que le consentement ait été donné en connaissance de cause et librement. Ces vices du consentement, plus particulièrement le dol, sont régulièrement mis en avant dans les cessions d’entreprises (cession de 100% des parts sociales) par les acheteurs déçus de leur acquisition et qui essaient de faire annuler la vente.

Un cas est particulièrement fréquent : les cessions de parts sociales appartenant à une communauté entre époux, dont l’un est associé et détient des parts dans une société. L’époux titulaire de parts non négociables (parts de SARL, de SNC et de SCS) constituant des biens de communauté ne peut, sans son conjoint, ni les céder ni percevoir les capitaux provenant de la cession, même si son conjoint n’a pas revendiqué la qualité d’associé lors de l’achat ou de la souscription des parts (Cass. 1e civ.

Règles Spécifiques Selon le Type de Société

Les règles de cession varient selon la forme juridique de la société :

Société en nom collectif (SNC): les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, au conjoint et aux ascendants et descendants, à des tiers qu'avec le consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée non écrite.
Société en commandite simple (SCS): les parts sociales ne peuvent être cédées entre associés, à leurs ascendants et à leurs descendants, ou encore à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés (Code de commerce, article L.222-8).
Société à responsabilité limitée (SARL): les parts sociales sont en principe librement cessibles entre associés. Elles sont aussi en principe librement cessibles entre conjoints et entre ascendants et descendants (C. com. art. L 223-13, al. 1). Toutefois, les statuts peuvent stipuler que le conjoint, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L 223-14 (C. com. art. L 223-13, al. 2) pour les cessions aux tiers.

Par « tiers », il faudra entendre toute personne, physique ou morale, non associée au jour de la cession. Dans le cas d’un héritage incluant des parts sociales, en fonction du type de société et des règles fixées dans les statuts ainsi que du droit des successions, il est possible que l’héritier hérite de parts sociales.

📝 Comment céder ses parts sociales dans une SARL ?

Formalités d'Enregistrement et Opposabilité

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par écrit (article L 221-14, al. 1 du Code de commerce) pour les parts de SNC et, sur renvoi des art. L 222-2 et L 223-17, pour les parts de SCS et de SARL) en autant d’exemplaires qu’il y a de parties ayant un intérêt distinct à la cession (Article 1325, al. 1 du Code de commerce) c’est-à-dire autant d’exemplaires qu’il y a de cédants et d’acquéreurs.

L’absence d’écrit ne rend pas la cession nulle. Mais l’écrit est nécessaire pour publier la cession et la rendre opposable à la société. Les cessions de parts sociales sont opposables à la société (C. com. art. L 221-14, al. 1 pour les parts de SNC et, sur renvoi des art.

Les cessions de parts sociales ne sont opposables aux tiers qu’après accomplissement des formalités d’opposabilité à la société et, en outre, après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (RCS), ceux-ci pouvant être transmis par voie électronique (pour les parts de SNC, C. com. art. L 221-14, al. 2 et, pour les parts de SCS et de SARL, sur renvoi des art.

La cession de parts sociales constatée par un acte est obligatoirement soumise à la formalité de l’enregistrement dans le délai d’un mois à compter de la date de l’acte (CGI art. 635, 2-7° et 2-7° bis). En effet, elle est imposable au titre des plus-values de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux.

Aspects Financiers et Fiscaux

La cession de parts sociales entraîne le transfert de la propriété de celles-ci dès l’échange des consentements ou le cas échéant, à la date convenue par les parties. Le droit de participer aux décisions collectives, et donc le droit de vote, est transféré à l’acquéreur des parts sociales. Il faut un contrat écrit qui identifie la société, ses parts vendues, le prix et le vendeur et l’acheteur.

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L’acheteur paie des droits d’enregistrement qui varient en fonction de la forme sociale de la société et le vendeur paie, s’il y a une plus-value, l’impôt sur cette plus-value. On peut demander à un avocat ou à un notaire de rédiger l’acte de cession mais ce n’est pas obligatoire.

Le régime fiscal d’une cession de parts sociales est, si ne fait pas un choix différent du taux progressif, par défaut celui du Prélèvement Forfaitaire Unique (flat tax). Ce prélèvement s’élève à 30% au total, composé de 17,2% correspondant aux prélèvement sociaux et 12,8% correspondant à l’impôt sur le revenu.

Enregistrement en Ligne : Démarche Simplifiée

Retour sur les formalités d’enregistrement et sur la taxation des cessions de droits sociaux à l’occasion de l’ouverture de l’enregistrement en ligne de ces cessions aux professionnels.

Cessions Éligibles à l'Enregistrement en Ligne

Le service d’enregistrement en ligne est réservé aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte (cession qui n’a fait l’objet d’aucun écrit, devant un notaire ou sous signature privée). La cession doit être déclarée dans le mois de sa date au moyen du service de déclaration en ligne ou, à défaut, en complétant le formulaire cerfa 2759 (CGI art. 639). Au-delà de ce délai d’un mois, des pénalités sont encourues.

L’enregistrement en ligne concerne :

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les cessions d’actions ou titres assimilés de sociétés par actions, de sociétés par actions simplifiées, de sociétés en commandite par actions ou d’établissements de crédits mutualistes ;
les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n’est pas divisé en actions telles que les SARL, les EURL, les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés en participation, les sociétés civiles ;
les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière (SA, SAS, société en commandite par actions, SARL, SNC, société en commandite simple, société en participation, société civile, société de fait…).

Cas Exclus de l'Enregistrement en Ligne

Certains dispositifs sont exclus de l’enregistrement en ligne et nécessitent le dépôt de la déclaration 2759 auprès du service chargé de l’enregistrement. Il en est ainsi des :

cessions de parts de société ou groupement civil, agricole, foncier, rural, forestier (CGI art. 730 bis et 730 ter) ;
cessions de parts de sociétés civiles de moyens (CGI art. 719 et 720) ;
cessions de droits sociaux représentatifs d'apports en nature pour les sociétés de personnes (CGI art. 727) ;
cessions d’actions ou parts conférant à leurs possesseurs le droit à la jouissance d’immeubles (CGI art. 728) ;
abattements pour rachat d’une entreprise par ses salariés ou par les proches du cédant (CGI art. 732 ter) ;
cessions à terme de droits sociaux ;
cessions de droits sociaux des sociétés de fait et des sociétés en participation ;
cessions de parts ou actions d’organisme de placement collectif immobilier (CGI art. 730 quinquies) ;
conventions qui portent sur des parts et qui sont considérées au regard des droits d'enregistrement comme translatives à titre onéreux de propriété immobilière en vertu de l'article 727 du CGI (CGI art. 729) ;
acquisitions d’actions de sociétés d‘économie mixte locales par les collectivités locales (CGI art. 1042).

Modalités Pratiques

En présence de plusieurs cédants ou cessionnaires concernés par la même cession de droits sociaux non constatée par un acte, il n'est possible de déclarer en ligne qu’un seul cédant ou cessionnaire à la fois. Pour les droits sociaux cédés ou acquis à deux, il convient donc de procéder à deux déclarations en ligne à partir des espaces particuliers ou professionnels respectifs, en répartissant les droits objets de la cession selon la participation de chacun à l’acquisition ou à la cession.

Taxation Appliquée aux Cessions de Droits Sociaux

La taxation appliquée aux cessions de droits sociaux diffère selon la nature du titre cédé. Voici un tableau récapitulatif :

Mutation	Sans acte	Acte passé en France		Acte passé à l'étranger
		Société française	Société étrangère	Société française	Société étrangère
Cessions d'actions et de parts assimilées
Actions de sociétés cotées	Pas de taxation	0,10 %	0,10 %	Pas de taxation	Pas de taxation
Actions de sociétés non cotées (autres que SPI)	0,10 %	0,10 %	0,10 %	0,10 %	0,10 %
Cessions de parts sociales
Sociétés dont le capital est divisé en parts sociales (autres que SPI)	3 % après abattement	Pas de taxation	Pas de taxation	Pas de taxation	Pas de taxation
Cession de participation dans des SPI
Participation dans des SPI	5 %	5 %	5 %	5 %	5 %

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