Qu'est-ce qu'une EURL et fonctionnement de la société

Vous avez un projet de création d’entreprise et vous souhaitez vous lancer seul ? L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) se positionne comme un statut juridique attractif pour les entrepreneurs souhaitant créer une société seuls. L’EURL est la forme unipersonnelle de la SARL : il s'agit d’une SARL à associé unique (personne physique ou personne morale), soumise aux règles de la SARL avec quelques aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.

Définition et caractéristiques principales

Une EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Il s’agit d’une société, plus précisément d’une SARL à un seul associé. Ce type de société est souvent choisi par des entrepreneurs qui désirent exercer leur activité professionnelle en protégeant leur patrimoine personnel. L’EURL est une SARL constituée d'un seul associé. L’EURL n’est pas une entreprise individuelle (EI) mais bien une société unipersonnelle au même titre que la SASU.

Associé unique : l’EURL comprend un seul associé qui peut être une personne physique ou une personne morale. Toute personne, y compris un mineur non émancipé sous réserve d'autorisation, peut constituer une EURL.
Responsabilité limitée : la responsabilité de l’associé unique est limitée au montant de son apport au capital social ; son patrimoine personnel est donc protégé en cas de faillite de la société.
Capital social : aucun montant minimum n’est imposé par la loi ; le capital est librement fixé par l’associé dans les statuts.
Activités possibles : l’EURL peut exercer la plupart des activités commerciales, artisanales, libérales ou agricoles, sauf certaines activités réglementées (assurances, épargne, professions libérales réglementées).
Personnalité morale : à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, l’EURL jouit de la personnalité morale.

Constitution : étapes et apports

Pour créer une EURL, l'associé unique doit constituer un capital social. Il faut obligatoirement rédiger des statuts. La rédaction des statuts de l’EURL doit préciser l’objet et la dénomination sociale, le capital, les noms et adresses de l'associé unique, ainsi que la durée de la société (un maximum de 99 ans), et les règles de fonctionnement de l’entreprise. Les statuts sont signés par l’associé unique : une version définitive doit alors être rédigée et signée.

Le capital social est composé d’apports en numéraire (argent) et/ou en nature (véhicule, matériel, marque, brevet, etc.). Les apports en numéraire doivent être libérés à hauteur d'au moins 20 % de leur montant au moment de la constitution de la société ; le solde doit être libéré dans les 5 ans suivant l’immatriculation. Les apports en nature se réalisent par transfert de propriété au profit de la société.

L’évaluation des apports en nature nécessite l’intervention d’un commissaire aux apports lorsque les deux conditions suivantes sont réunies : la valeur d’un apport en nature est supérieure à 30 000 € et la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social. Le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique.

Après la signature des statuts, il convient de publier une annonce légale et de déposer un dossier d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) via le guichet unique. À compter de son immatriculation, l’associé unique reçoit l’extrait Kbis.

Direction et gérance

L’EURL est dirigée par un ou plusieurs gérants. Le ou les gérants doivent être des personnes physiques. Le gérant est nommé directement dans les statuts ou par acte séparé (procès-verbal). Il peut s'agir de l'associé unique lui-même ou d’un tiers. Lorsque l'associé unique est une personne morale, la gérance est obligatoirement confiée à une personne physique.

En l'absence de limitations statutaires, le ou les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom et pour le compte de la société (mandat social), sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément à l’associé. Le gérant doit accomplir tout acte de gestion : au nom de l'EURL, il peut signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions contraires à l'intérêt social peuvent être qualifiées de faute de gestion et engager sa responsabilité.

Gérant associé unique : l’associé unique cumule les pouvoirs de gérant et ceux qui lui sont attribués en tant qu’associé. Il se prononce sous la forme de décisions unilatérales consignées dans un registre spécial tenu au siège social. Le gérant associé unique est, le plus souvent, le dirigeant effectif.
Gérant non associé : ses pouvoirs sont définis dans les statuts. Il relève du régime des assimilés-salariés s'il est rémunéré au titre de son mandat social.

Il est interdit au gérant de réaliser certains actes au détriment de la société, par exemple se faire consentir par l'EURL un découvert en compte courant, ou se faire cautionner par l'EURL ses engagements personnels envers des tiers.

Fonctionnement des décisions et formalités

L’associé unique prend les décisions qui seraient normalement prises par l’assemblée en SARL. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales. Il décide notamment du transfert de siège social, du changement de dénomination sociale, de l'augmentation de capital social. Chaque décision est consignée dans un registre des décisions tenu au siège social de la société.

Plusieurs mesures visent à simplifier les règles de fonctionnement de l'EURL gérée par l'associé unique. Le gérant associé unique personne physique est dispensé d'établir un rapport de gestion chaque année lorsque l'activité ne dépasse pas, à la clôture d'un exercice social, deux des trois seuils suivants : 7,5 millions d'euros pour le total du bilan, 15 millions d'euros pour le chiffre d'affaires net, 50 personnes pour le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice. Il est également dispensé de déposer ce rapport au greffe si l'activité est en-dessous de ces seuils ; il doit toutefois le tenir à disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le dépôt des comptes annuels et de l'inventaire au greffe du tribunal de commerce dans les 6 mois suivant la clôture des comptes annuels vaut approbation et dispense parfois de convoquer une assemblée générale. Le dépôt peut également être effectué en ligne sur le site du guichet unique.

Obligations comptables

L’EURL doit tenir une comptabilité régulière, sincère et fidèle à la réalité. Elle doit :

tenir une comptabilité régulière ;
enregistrer de façon chronologique les mouvements affectant le patrimoine de la société ;
établir une facturation avec les mentions obligatoires ;
effectuer un inventaire une fois par an ;
conserver les justificatifs et documents comptables pendant 10 ans ;
établir des comptes annuels constitués d’un bilan, d’un compte de résultat et d'une annexe.

Dans certains cas, la nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire notamment lorsque deux des trois seuils suivants sont dépassés : 8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 50 salariés, 4 millions d’euros de total bilan.

Fiscalité : IR, IS et régime micro

Par défaut, lorsque l’associé unique est une personne physique, l’EURL est en principe imposée à l’impôt sur le revenu (IR). Les bénéfices dégagés par l'activité sont constatés au niveau de la société mais sont déclarés dans la déclaration personnelle de l'associé (catégorie BIC pour une activité commerciale ou artisanale, BNC pour une activité libérale). L’EURL peut toutefois opter pour l’impôt sur les sociétés (IS).

L’option pour l’IS peut être exercée soit à la création lors du dépôt des statuts, soit en cours de vie sociale, avant la fin du 3e mois de l’exercice au titre duquel la société souhaite être soumise pour la première fois à l’IS. En cas d’option à l’IS, la rémunération du gérant sera imposée dans la catégorie des traitements et salaires. La société à l’IS peut bénéficier d’un taux réduit (15 %) sous conditions de chiffre d’affaires, capital détenu et jusqu’à un certain seuil de bénéfices (42 500 €).

Lorsque l'EURL est soumise à l’IR et que l’associé unique personne physique est également gérant, elle peut être placée sous le régime fiscal de la micro-entreprise si les conditions et plafonds de chiffre d’affaires sont respectés. Sous ce régime, les obligations administratives et comptables sont simplifiées.

Régime social du gérant

Le régime social du gérant dépend de sa qualité :

Gérant associé unique : il relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS) et est affilié à la sécurité sociale des indépendants. Ses cotisations sont calculées selon le régime fiscal de l’EURL : sur la totalité du bénéfice si l’EURL est soumise à l'IR ; sur la rémunération nette si l’EURL est à l’IS (avec prise en compte de certaines parts de dividendes au-delà de 10 % du capital).
Gérant non associé : lorsqu'il est rémunéré, il relève du régime général en tant qu'assimilé-salarié ; il bénéficie d'une protection sociale proche de celle des salariés, mais pas de l'assurance chômage sauf s'il cumule un contrat de travail remplissant des conditions strictes.

Le gérant associé unique ne peut pas être titulaire d’un contrat de travail s’il exerce les fonctions dirigeantes sans autre lien de subordination. En revanche, un gérant non associé peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, sous certaines conditions.

Transmission, cession et transformation

L’associé unique peut céder tout ou partie de ses parts sociales à qui il souhaite ; il n’a pas d’agrément à obtenir d’autres associés. En cas de cession partielle entraînant l’entrée d’un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL. La cession de parts sociales doit respecter un formalisme : rédaction d’un acte de cession, enregistrement de l’acte auprès de l’administration fiscale et mise à jour des statuts avec dépôt sur le guichet des formalités.

La cession donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement fixé à 3 % du prix de cession diminué d’un abattement égal à 23 000 € prorata du nombre de parts cédées. Par exemple : si vous cédez 50 parts sur 200 pour une valeur totale de 50 000 €, le calcul du droit d’enregistrement est le suivant : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 200) = 44 250 × 3 % = 1 327,50 €.

Avantages et inconvénients

Avantages	Inconvénients
Cadre juridique sécurisé, responsabilité limitée, pas de capital minimum, possibilité d’évolution vers SARL, large choix d’activités.	Formalités de création et de gestion plus lourdes que pour une EI, régime social du gérant (TNS) moins protecteur, coût des formalités et parfois nécessité de cautions bancaires.

Comparaison rapide : EURL vs SASU

L’EURL et la SASU sont deux formes sociales unipersonnelles. Contrairement à la SASU, le dirigeant d’une EURL (gérant) relève souvent du régime des indépendants (TNS) s’il est associé. La SASU offre une protection sociale proche des salariés (président assimilé-salarié) mais a des charges souvent plus élevées. L’EURL a des charges sociales généralement plus faibles qu’une SASU au prix d’une protection sociale moindre.

Qui peut créer une EURL et pour quelles activités ?

Ce statut convient particulièrement aux entrepreneurs individuels souhaitant séparer leur patrimoine personnel de leur activité, aux artisans, commerçants, professions libérales compatibles et aux agriculteurs désirant structurer leur activité. L’EURL permet d’exercer presque toutes les activités, sauf quelques secteurs réglementés.

Dissolution et fermeture

La dissolution peut être volontaire ou judiciaire et implique plusieurs étapes : publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, établissement des comptes de liquidation, notifications aux créanciers, dépôt du dossier de dissolution au greffe, clôture des opérations de liquidation et radiation de l’EURL du registre du commerce.

FAQ synthétique

Un gérant associé unique peut-il percevoir des allocations chômage ? Non, pas automatiquement : il relève du régime des travailleurs indépendants, qui n'ouvre pas droit à l'assurance chômage publique (sauf cas particuliers ou assurances privées).
L’EURL convient-elle à toutes les activités professionnelles ? Presque, mais certaines activités réglementées (assurance, épargne, activités juridiques réglementées) sont incompatibles.
Que se passe-t-il si l’associé unique accueille un nouvel associé ? L’EURL devient automatiquement une SARL ; il faudra adapter les statuts et effectuer les formalités de publicité et de dépôt.
Quelle différence entre EURL et entreprise individuelle (EI) ? L’EURL est une société à responsabilité limitée offrant une personnalité morale et une séparation des patrimoines, contrairement à l’EI qui reste attachée à la personne de l’entrepreneur.

EURL : Notre guide (définition, avantages, création...)

Points essentiels à retenir

L’EURL est une SARL à associé unique permettant de créer une société seul tout en limitant sa responsabilité aux apports.
Le capital social est librement fixé ; pas de minimum légal mais libération d'au moins 20 % des apports en numéraire à la création.
Le gérant doit être une personne physique ; s’il est associé unique, il relève du régime des indépendants.
Fiscalement, l’EURL est en principe soumise à l’IR (si l’associé est une personne physique) mais peut opter pour l’IS ; possibilité de régime micro sous conditions.
L’entrée d’un deuxième associé transforme automatiquement l’EURL en SARL.

Pour choisir entre EURL, SASU ou entreprise individuelle, et pour optimiser fiscalement et socialement votre situation, il est recommandé de vous faire accompagner par un expert-comptable ou un avocat spécialiste en droit des sociétés.

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