Fonctionnement et avantages de l’EURL pour un associé unique

L’EURL, ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, est une forme de société commerciale qui ne comprend qu’un seul associé. Nous vous proposons une liste des principaux avantages et inconvénients de l’EURL, afin de vous permettre d’identifier les intérêts ainsi que les inconvénients liés de la création d’une EURL. L’EURL est une forme de société qui permet de limiter la responsabilité de l’associé unique au montant de ses apports.

Caractéristiques essentielles et portée de l’EURL

Le patrimoine de l’entreprise est distinct du patrimoine personnel, sous réserve que l’associé unique respecte bien ce principe, faute de quoi il risquera de perdre le bénéfice de cette limitation. Cette caractéristique de l’EURL lui conférait un véritable atout, comparativement à l’entreprise individuelle (EI). Toutefois, ce statut juridique a fait l’objet d’une refonte complète. La responsabilité du chef d’entreprise est dorénavant limitée au patrimoine professionnel. L’EURL est la seule forme juridique, avec l’entreprise individuelle, qui peut choisir librement son régime d’impôt sur les bénéfices.

En effet, l’EURL dont l’associé unique est un particulier relève de plein droit de l’impôt sur le revenu, mais elle peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS). Globalement, l’option pour l’IS permet au gérant associé unique d’optimiser son régime social. Les cotisations sociales dont il est redevable en tant que travailleur non salarié sont calculées sur les rémunérations qu’il s’est effectivement versées, et non plus sur son bénéfice (avec l’impossibilité de déduire les rémunérations).

Gestion et fonctionnement simplifiés

Les règles de gestion de l’EURL sont allégées en comparaison à celles prévues pour les SARL, même s’il s’agit de la même forme de société. Le gérant n’aura ainsi pas à établir de rapport de gestion ni de procès-verbal d’assemblée dans certains cas. Lorsque l’associé unique exerce simultanément les fonctions de gérant, il a le statut de travailleur non-salarié. Il relève, pour cette raison, de la sécurité sociale des indépendants (SSI), branche spéciale rattachée au régime général de la sécurité sociale.

Le TNS cotise à des taux spécifiques, différents de ceux applicables aux salariés et assimilés-salariés. Le gérant associé unique d’une EURL qui souhaite confier la gestion à une tierce personne ne sera pas obligé de mettre en place une location-gérance, mais devra simplement effectuer un changement de gérant, contrairement à ce qui doit être fait dans les entreprises individuelles.

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Transmission et cession

Une option supplémentaire s’offrira à l’associé unique lorsqu’il souhaitera céder son entreprise. Ce dernier peut, bien évidemment, céder son fonds de commerce. Mais, il peut également céder ses parts sociales. Il a même la possibilité, contrairement à une entreprise individuelle, de ne céder qu’une partie de son entreprise. Il gardera ainsi la quotité de titres souhaitée.

Limitations et nécessaire prudence

Dans la plupart des cas, le concept de responsabilité limitée au montant des apports est illusoire. En effet, la majorité des accès au crédit bancaire nécessite, en contrepartie, des cautionnements personnels de la part de l’associé unique. Le fonctionnement de l’EURL est plus lourd que celui exigé pour les entreprises individuelles. Un secrétariat juridique, bien que des allègements soient prévus, doit être effectué. Il sera par exemple obligatoire d’établir, d’approuver et de déposer des comptes annuels.

Le gérant associé unique, considéré comme un travailleur non-salarié (TNS), ne peut pas se placer sous le régime salarié, contrairement aux dirigeants d’autres formes de sociétés comme le président de SASU ou le gérant minoritaire de SARL. Le gérant associé unique d’une EURL soumise à l’IS doit, le cas échéant, payer des cotisations sociales sur une partie des dividendes qu’il perçoit.

Activités autorisées et cadre fiscal

L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale pouvant exercer tout type d'activité, à l'exécution de secteurs réglementés près: assurances, épargne, professions libérales réglementées: titleContent. L’EURL comprend un seul associé, qui peut être une personne physique ou une personne morale. L'EURL peut être constituée dès l'origine par une seule personne et peut résulter de la réunion en une seule main de toutes les parts d'une SARL à l'occasion du retrait ou du décès d'un associé. Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société. L’EURL permet de limiter la responsabilité de l’associé au montant de son apport au capital social.

En pratique, cela signifie que l’associé unique ne peut pas être poursuivi sur ses biens personnels. Cependant, lorsque l’associé unique est également le gérant, sa responsabilité peut être engagée au-delà du montant de ses apports en cas de faute de gestion. Par exemple, il peut être condamné au paiement d’une partie des dettes de l’EURL s’il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive.

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Régime fiscal et choix d’imposition

La création d’une EURL nécessite la rédaction de statuts. Un modèle de statuts d’EURL, dont la gérance est assurée par l’associé unique, est disponible sur le site Légifrance. Pour créer une EURL, il faut effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie de son apport, l’associé obtient des parts sociales. Il n’y a pas de capital social minimum. Il est composé d’apports en numéraire et/ou d’apports en nature. Les apports en numéraire doivent être versés selon: au moins 20 % au moment de la constitution; le solde dans les 5 ans après l’immatriculation de l’EURL. Les apports en nature se réalisent par un transfert de propriété au profit de la société. Leur évaluation par un commissaire aux apports est obligatoire lorsque deux conditions sont réunies: apport en nature valeur > 30 000 € et valeur totale des apports en nature > la moitié du capital. Le commissaire aux apports est désigné par l’associé unique. En contrepartie de son apport, l’associé unique peut percevoir une part des bénéfices de la société (dividendes: titleContent).

Organisation et direction

Montant de l’apport en nature qui ne nécessite pas de commissaire aux apports: Montant non soumis. L’EURL est dirigée par un gérant qui est obligatoirement une personne physique. Le gérant peut être l’associé unique ou un tiers: titleContent à la société. L’associé unique peut cumuler les pouvoirs de représentant légal et d’associé, et ses décisions s’expriment sous forme de décisions unilatérales consignées dans un registre. L’associé unique est dispensé de se convoquer lui-même à une assemblée. Les comptes annuels et l’inventaire doivent être déposés au greffe dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice.

Associé unique et gérant: l’associé unique cumule les pouvoirs et peut prendre des décisions unilatérales; il faut les consigner dans le registre des décisions. L’action peut être exercée sans agrément des autres associés, mais les statuts peuvent prévoir des autorisations préalables pour certains actes, comme l’achat ou la vente d’immeubles ou de fonds de commerce.

Régime social et protection du dirigeant

Le gérant associé unique est le plus souvent affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS) et relève de la SSI. Le coût de sa protection sociale est élevé et peut atteindre environ 45 % de sa rémunération nette. Si le gérant est rémunéré et éligible à l’ACRE, il peut prétendre à une exonération partielle ou totale des charges sociales. Le gérant non associé, quant à lui, relève du régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé salarié, s’il cumule mandat social et contrat de travail sous certaines conditions.

Le gérant non associé peut cumuler son mandat social avec un contrat de travail pour des fonctions techniques distinctes et réelles, à condition d’établir un lien de subordination et d’avoir une rémunération pour ce poste. Dans ce cas, il peut percevoir deux rémunérations distinctes et bénéficier éventuellement d’une allocation chômage par France Travail selon les conditions.

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Impact fiscal et options

La qualité d’associé unique détermine le régime d’imposition des bénéfices. Si l’associé unique est une personne physique, l’EURL est par défaut soumise à l’IR dans la catégorie BIC/BNC, avec option possible pour le micro-entrepreneur sous conditions de chiffre d’affaires. Si l’associé unique est une personne morale, l’EURL est soumise à l’IS par défaut. L’option à l’IS peut être exercée dès la création lors du dépôt des statuts ou durant les 3 premiers mois de l’exercice, et devient irrévocable après un certain point sans renonciation dans les délais.

Les règles sociales varient selon que le gérant est associé unique ou non, et selon le régime fiscal choisi. En particulier, pour une EURL soumise à l’IS et avec rémunération du gérant, les cotisations sociales peuvent porter sur une partie des dividendes excédant 10 % du capital, des primes d’émission et des sommes versées en compte courant. Pour une EURL IR avec micro-entreprise, les cotisations se calculent sur le chiffre d’affaires dans le cadre du régime micro-social.

De l’EURL à d’autres formes juridiques

Le passage de l’EURL à une société pluripersonnelle peut se faire en SARL ou en SAS, selon les besoins. Le passage en SAS permet d’ouvrir le capital à de nouveaux associés et peut libérer le gérant du régime personnel sur les bénéfices. Le passage en SARL introduit des règles plus lourdes mais permet parfois l’entrée d’un nouvel associé sans transformation radicale. Dans les deux cas, un acte de cession ou une augmentation de capital peut être nécessaire, et des formalités spécifiques doivent être suivies.

En pratique, l’EURL est une SARL avec un associé unique et constitue une option populaire pour entreprendre seul tout en bénéficiant d’un cadre juridique encadré et protecteur. Toutefois, elle nécessite des obligations et un formalisme qui peuvent être contraignants pour certains porteurs de projet.

Tableau récapitulatif (conceptuel)

Conclusion opérationnelle pour démarrer

La création de l’EURL nécessite la rédaction des statuts et un apport au capital social en contrepartie des parts sociales. L’associé unique peut percevoir des dividendes et gérer l’entreprise en privilégiant les avantages fiscaux et sociaux selon le régime choisi. Cependant, la réalité bancaire et les cautions personnelles restent des éléments importants à anticiper lors du financement initial.

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