Fonctionnement du financement par fonds propres pour la société Bel Air

Les capitaux propres, fonds propres, quasi fonds propres… des terminologies similaires, qui se recoupent et contribuent au flou général. Simplement, ils représentent la valeur comptable de l’entreprise à une année N. On les retrouve en haut du passif du bilan, en additionnant les comptes numérotés 101000 à 145000. Les capitaux propres, qui constituent les ressources permanentes de l’entreprise. A retenir donc qu'ils sont soit apportés par les actionnaires (apports des associés et des investisseurs), soit acquis par le biais de l’activité de l’entreprise (bénéfice).

Enfin, fonds propres et trésorerie sont encore deux notions distinctes. Leur temporalité n’est pas la même, la première rend compte du financement long terme, la seconde du court/moyen terme. Les fonds propres permettent en effet de financer les investissements, le besoin en fonds de roulement (BFR) ou de supporter une mauvaise passe économique temporaire. Un niveau satisfaisant de fonds propres constitue également un facteur de réassurance quant à la santé de l’entreprise. Après plusieurs années d’activité, c’est le signe que l’entreprise parvient à dégager suffisamment de bénéfices pour les réinjecter dans son activité.

Quasi fonds propres et rôle des institutions

On trouve par ailleurs la notion de “quasi fonds propres” : ce sont des ressources qui se rapprochent comptablement des fonds propres, qui ont le potentiel d’être transformées en fonds propres, mais qui n’en sont pas constitutives. Elles n’en demeurent pas moins stratégiques car elles sont fréquemment assimilées comme fonds propres par les institutions financières (dont Bpifrance et la Banque de France) dans leurs calculs d’analyse. Dans cette même logique, le niveau des fonds propres constitue également un indice de calcul pour le montant des aides publiques : le principe de base est que les institutions financières ne peuvent pas vous accorder plus que le montant de vos fonds propres. Par exemple, pour une Bourse French Tech de maximum 30k€, vous n’obtiendrez que 20k€ si c’est le montant de vos fonds propres au moment du dépôt du dossier.

Cadre juridique et exigences prudentielles

Un niveau minimum légal est ainsi précisé pour les SARL (art. L223-42 du Code de Commerce), égal à la moitié du capital social (un de ses éléments constitutifs, voir la formule plus haut). La contrainte juridique majeure est toutefois constituée par l’exigence prudentielle européenne du règlement CRR (Capital Requirement Regulation) de juin 2013 (Règlement (UE) n°575/2013). Ce texte impose aux établissements de crédit et entreprises d'investissement de "provisionner suffisamment de fonds propres pour pouvoir couvrir les pertes inattendues et rester solvables en cas de crise.

Constitution des fonds propres à la création et premières étapes

A la génèse de l’entreprise, les fonds propres sont majoritairement constitués des apports des associés et éventuelles premières subventions et coups de pouce financiers. En phase de pré-amorçage ? Pensez aux prêts d’honneur (qui font d’une pierre deux coups un effet de levier auprès de votre banque), sollicitez vos proches pour un apport en CCA bloqués, réalisez une petite campagne de crowdequity ou un tour de BSA Air. Demandez également les premières subventions de Bpifrance et de votre région (BFT, AFI). Attention : Bpifrance retraitera automatiquement la production immobilisée du dernier exercice des fonds propres.

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Phase de croissance et d’échelle : réintégration des bénéfices et stratégie

En phase de croissance ? 🔝 En phase de scale ? Recherchez la profitabilité et optimisez l’équilibre entre distribution de dividendes et réintégration des bénéfices dans le compte des fonds propres. Une autre action ponctuelle consiste à abandonner les comptes courants d’associés bloqués (en faisant jouer la clause de retour à meilleure fortune).

Exemple pratique chiffré

Vous avez immatriculé votre entreprise au 27 janvier 2020 à Paris en y apportant 10 000€ total d’apport initial avec votre associé. Sur les conseils de votre banquier, vous vous rapprochez de la branche locale de Réseau Entreprendre pour un prêt d’honneur. Ils vous accordent 15 000€ chacun, que vous réinjectez dans la société en CCA bloqués. Vous enregistrez 2 000€ de bénéfices. Avant l’échéance des un an d’existence, vous sollicitez la Bourse French Tech (BFT) dont le montant maximum est de 30k€. Vous consentez également à un prêt bancaire de 50k€ (généralement en suivant la règle du "1 pour 1" : 1€ de fonds propres permet de s'endetter de 1€), facilité par l’effet de levier de votre prêt d’honneur. Vous l’aurez compris, les fonds propres sont un élément comptable central dans l’activité d’une entreprise.

Instruments alternatifs : BSA-AIR et compte courant d’associé

Le BSA-AIR est un instrument financier stratégique qui permet aux start-ups en développement d’obtenir des fonds rapidement et à moindre coût. Il intéresse aussi les investisseurs qui peuvent faire de belles opérations financières. En quoi ça consiste ? Comment ça fonctionne ? Le BSA-AIR, ou « Bon de Souscription d’Actions par Accord d’Investissement Rapide », a été lancé en France en 2013 par le cabinet SB avocats et par la société d’investissement The Family. Il s’agit d’un mécanisme de financement flexible qui s’est principalement développé dans l’écosystème des start-ups.

Avec le BSA-AIR, la société accède à un investissement immédiat. En contrepartie, elle accorde à son investisseur le droit d’entrer au capital ultérieurement et d’obtenir des actions à la survenance d’un événement défini dans un accord. L’investisseur devient associé de manière différée, lorsqu’il exerce son BSA-AIR. Les BSA-AIR ne concernent pas toutes les formes juridiques d’entreprises. Ce type d’investissement s’adresse tout particulièrement aux start-ups à fort potentiel qui sont en phase d’amorçage, c’est-à-dire lorsque la levée de fonds n’a pas encore eu lieu.

Les BSA-AIR se matérialisent par la rédaction d’un contrat passé entre un investisseur et une entreprise. Ils permettent aux investisseurs d’apporter des fonds à la société en contrepartie de bons de souscription qu’ils pourront convertir en actions à la survenance d’un événement déclencheur. Il peut s’agir d’une levée de fonds ou d’une cotation en bourse par exemple. Leur entrée au capital social de la société se fait à une valorisation décotée.

Mécanique de la décote, cap et floor

En premier lieu, toutes les conditions d’émission des BSA-AIR doivent être identifiées. L’investisseur peut convertir ses bons de souscription par accord d’investissement rapide en actions lors d’événements bien précis. La décote permet aux investisseurs d’être récompensés des risques qu’ils prennent à investir avant la levée de fonds de la société. Grâce à elle, ils peuvent convertir leurs bons de souscription AIR en actions pour une valorisation plus faible. Concrètement, si le taux de décote défini par la société est de 20 %, l’investisseur reçoit 20 % d’actions supplémentaires que ceux qui investissent à un stade plus avancé de son développement. Le taux de décote est généralement compris entre 10 et 20 %.

L’investisseur AIR prend un risque lorsqu’il verse des fonds à une entreprise sans pouvoir souscrire d’actions immédiatement. La société peut toutefois le protéger en mettant en place un tunnel de valorisation. La start-up doit déterminer une valorisation plancher (floor) et une valorisation plafond (cap) pour limiter le nombre d’actions souscrites et leur prix. la valeur floor correspond à la valorisation de la société si sa levée de fonds n’aboutit pas. Le tunnel de valorisation doit être correctement évalué. La valorisation plancher doit être suffisamment intéressante pour que l’investisseur s’y retrouve.

Formalités et avantages pratiques

Enfin, il n’y a plus qu’à laisser l’investisseur souscrire aux BSA-AIR. Pour cela, il doit signer un accord d’investissement rapide. En contrepartie de sa signature, il reçoit un bulletin de souscription du BSA-AIR. Le BSA-AIR est à la fois simple et rapide à mettre en place puisque les formalités sont limitées et qu’il y a peu de clauses à négocier. Le BSA-AIR permet aux entreprises d’obtenir des fonds à un stade précoce de leur développement. Il est idéal pour les dirigeants qui veulent trouver un financement pour leur start-up et démarrer rapidement leur business.

Grâce à cet investissement, l’entreprise obtient de la trésorerie et peut augmenter ses fonds propres puisque le versement est effectué en compte courant. Ce mécanisme de financement permet de repousser la valorisation de la société et la négociation du pacte d’associés jusqu’à la création effective des actions. L’investisseur a droit à des conditions d’entrée avantageuses et peut bénéficier d’un taux de décote sur la valorisation de la société. Il peut ainsi souscrire des actions à un prix inférieur à leur valeur nominale. C’est l’un des principaux avantages des BSA-AIR puisque l’investisseur a la certitude de ne pas surpayer son investissement.

De plus, son investissement est rendu plus sûr grâce aux valorisations cap et floor. Enfin, l’investisseur peut générer une plus-value intéressante. Vous l’avez compris, le BSA-AIR est un outil financier intéressant pour l’entreprise en recherche de financement. Bien qu’il soit connu pour être simple et flexible, n’hésitez pas à solliciter le soutien juridique d’un avocat pour vous accompagner dans sa mise en place.

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Comment financer sa startup : le BSA AIR

Fiscalité et aspects pratiques pour l’investisseur

Les BSA-AIR ne bénéficient pas d’un traitement fiscal particulier. L’investisseur doit simplement payer l’impôt sur le revenu en cas de revente des titres ou de plus-value. La valeur d’un BSA peut être compliquée à calculer. Le BSA et le BSA-AIR ont un point commun puisqu’ils sont tous les deux achetés dans le but de générer une plus-value.

Préparer un dossier de financement : critères observés par les prêteurs

Comme en matière de création d'entreprise, la recherche de financements pour un projet d'investissement nécessite une bonne préparation de votre dossier. Vous allez de nouveau devoir convaincre vos interlocuteurs et cela ne s'improvise pas. Votre dossier devra montrer que :

vos capitaux propres sont suffisamment importants. En effet, une entreprise ayant des capitaux propres négatifs est une entreprise qui doit plus que ce qu'elle possède ;
vous n'avez pas eu récemment d'incident de paiement ;
vous disposez d'une bonne cotation Banque de France ;
vous disposez d'une capacité d'autofinancement et d'un apport ;
et enfin que cet investissement est nécessaire au bon fonctionnement ou au développement de votre activité.

Solutions de financement complémentaires

Les solutions de financement : Le recours à un emprunt bancaire principalement : plusieurs dispositifs de garantie existent pour faciliter leur obtention ; Bpifrance propose également un certain nombre de solutions financières. Voir les solutions de Bpifrance. Le crédit-bail ou à la location longue durée. Le crédit-bail vous permet de faire financer intégralement un investissement mobilier (véhicule, machine…) ou immobilier à usage professionnel (crédit-bail immobilier). Cet avantage est particulièrement appréciable si vous ne disposez pas de fonds propres suffisants pour recourir aux modes de financements traditionnels. L'établissement de crédit achète pour votre compte les biens et vous les loue ensuite.

Aspects juridiques des apports et titres

Pour les apports en numéraire et en nature, l’apporteur reçoit en contrepartie des titres représentatifs du capital social (des parts sociales ou des actions). Pour les apports en industrie, l’apporteur reçoit des titres appelés parts sociales ou actions « en industrie ». Enfin, en contrepartie de ses apports en compte courant, l’associé concerné ne reçoit aucun titre de la société. Il devient créancier de l’entreprise.

Besoin de conseil dans votre stratégie financière ? Le financement d’une création d’entreprise peut se faire à l’aide de fonds propres.

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