Exonération de la Plus-Value lors de la Cession d'un Fonds de Commerce en SARL : Les Conditions

Vous envisagez de céder votre entreprise individuelle ou une branche complète de votre activité ? Sachez que les gains (plus-values) réalisés à l’occasion d’une telle opération peuvent, sous certaines conditions, bénéficier d’une exonération d’impôt.

Pour bénéficier de ce dispositif d’exonération, certaines conditions doivent être réunies. Ces conditions portent sur la qualité du cédant, la nature et la durée d’exercice de l’activité, l’absence de contrôle du repreneur par le cédant, et le prix de cession.

La Qualité du Cédant

Le dispositif d’exonération des plus-values est applicable aux :

entreprises individuelles dont les résultats sont soumis à l’impôt sur le revenu (IR) ;
contribuables qui exercent leur activité professionnelle dans le cadre d'une société dont les bénéfices sont soumis en leur nom à l’IR ;
organismes sans but lucratif soumis aux impôts commerciaux
sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) à condition qu’elles :
- emploient moins de 250 salariés et aient réalisé soit un chiffre d’affaires inférieur à 50 M€ au cours de l’exercice, soit un total de bilan inférieur à 43 M€ ;
- ne sont pas détenues à hauteur de 25 % ou plus (capital ou droits de vote) par une ou plusieurs entreprises ne répondant pas aux conditions d’effectif et de chiffre d’affaires (ou de total de bilan) de manière continue au cours de l'exercice.

La Nature de l’Activité et sa Durée d’Exercice

Le régime d’exonération porte sur les plus-values réalisées dans le cadre d’une activité de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole. L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans.

Le délai de 5 ans court à compter de la date du début de l’exercice effectif de l’activité et s’achève à la date de la transmission de l’entreprise individuelle, de la branche complète d’activité ou des éléments assimilés à une branche complète.

A noter : La transmission d’une activité qui fait l’objet d’un contrat de location-gérance peut bénéficier du régime d’exonération à condition :

que les conditions générales d’application de ce dispositif soient réunies (nature de l’activité, valeur des éléments transmis, etc.) ;
que l'activité soit exercée depuis au moins 5 ans au moment de la mise en location ;
et que la transmission soit réalisée au profit du locataire ou de toute autre personne (dans le respect du contrat de location-gérance), sous réserve que l’opération porte sur l'intégralité des éléments concourant à l'exploitation de l'activité ayant fait l'objet du contrat de location-gérance.

L’Absence de Contrôle du Repreneur par le Cédant

En cas de transmission à titre onéreux (vente, apport, etc.), le cédant qui souhaite bénéficier de l’exonération ne doit pas :

exercer la direction effective de l’entreprise cessionnaire (c’est-à-dire de l’entreprise qui reprend l’activité) ;
ou détenir, directement ou indirectement, plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de l’entreprise cessionnaire.

Cette condition d’absence de lien de dépendance doit être maintenue pendant les 3 ans qui suivent la cession. Dans le cas contraire, l’exonération dont a bénéficié le cédant est remise en cause.

Le Prix de Cession

Pour bénéficier d’une exonération de plus-value au moins partielle, le prix de cession (ou la valeur vénale) des éléments transmis ne doit pas dépasser un certain seuil fixé à :

1 000 000 € ;
ou 1 200 000 € lorsque l’activité est transmise à de « jeunes agriculteurs ».

Seules sont éligibles à l'exonération les opérations qui emportent un véritable transfert économique et juridique de l'activité à un repreneur.

Lire aussi: Conditions d'Exonération CFE

Les Opérations Visées

L’exonération est susceptible de s’appliquer aux plus-values réalisées à l’occasion des transmissions, à titre onéreux (ventes, apports, etc.) ou à titre gratuit (donation), lorsqu’elles portent sur :

une entreprise individuelle relevant de l’IR, à condition que l’activité soit exercée à titre professionnel ;
l'intégralité des droits ou parts détenus par un associé d'une société de personnes soumise à l’IR dans laquelle il exerce son activité professionnelle ;
une branche complète d'activité, qui se définit comme l'ensemble des éléments d'actif et de passif d'une division d'une entreprise ou d'une société qui constituent, du point de vue de l'organisation, une exploitation autonome, c'est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

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A noter : En cas de transmission de plusieurs branches d'activité réellement autonomes au cours d'un exercice, à plusieurs bénéficiaires par exemple, le seuil d’1 M€ s'apprécie par branche complète.

En revanche, ne constituent pas des « transmissions » éligibles :

les retraits d'actifs dans le patrimoine privé de l'entrepreneur ;
les opérations de partage d'actifs d'une société ou d'une autre entité juridique ;
le rachat de ses propres parts par une société ou le remboursement à un associé ;
les simples cessations d'activité.

Les Opérations Exclues

Sont exclues de l’exonération les plus-values réalisées à l’occasion de la transmission de l’entreprise ou de la branche complète d’activité portant sur des :

biens immobiliers bâtis ou non bâtis (dont terrains à bâtir) ;
droits ou parts de sociétés dont l’actif est principalement constitué de ces mêmes biens, ou de droits ou parts de sociétés dont l'actif est principalement constitué des mêmes biens, droits ou parts.

A noter : les profits dégagés sur les stocks ou d’autres actifs circulants transmis restent imposés dans les conditions de droit commun. Néanmoins, ces stocks sont pris en compte pour l'appréciation des seuils.

Lire aussi: Nouvelles entreprises et CVAE

Le Montant Exonéré

Dès lors que toutes les conditions requises sont réunies, les plus-values réalisées à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité peuvent bénéficier d'une exonération totale ou partielle d’impôt.

L’exonération des plus-values est totale si la valeur des biens cédés, hors actifs immobiliers, n’excède pas 500 000 €. Ce montant est porté à 700 000 € lorsque la transmission est réalisée au profit d’un « jeune agriculteur ».

En revanche, l’exonération sera partielle si cette valeur est supérieure à 500 000 € et inférieure à 1 M€. Ces montants sont portés respectivement à 700 000 € et 1,2 M€ pour les jeunes agriculteurs.

Calcul du Taux d’Exonération

En cas d’exonération partielle, le montant exonéré de la plus-value est déterminé en faisant application d’un taux prévu par la loi, calculé de la manière suivante :

(1 M€ - valeur des biens cédés) / 500 000 €

Exemple de Calcul

Le prix de cession d’une branche complète d’activité est de 750 000 €. La transmission n’a pas lieu au profit d’un jeune agriculteur.

Le montant exonéré de la plus-value est égal à : 110 000 x (1 000 000 - 680 000) / 500 000 = 70 400 €.

La plus-value sera donc imposée à hauteur de 110 000 - 70 400 = 39 600 €.

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