Financement LBO : Définition et Fonctionnement
Le LBO (Leveraged Buy-Out), ou rachat d'entreprise avec effet de levier, est un montage financier qui permet l’acquisition d’une entreprise cible par le biais d’une société holding. En France, le marché du LBO est dynamique, avec 139 opérations en 2020. L’entreprise Picard a par exemple construit son empire grâce au financement par LBO.
Mais qu’est-ce qu’un LBO ? Comment fonctionne un LBO ? Quels sont les enjeux attachés à cette opération ?
Définition du LBO
Un LBO (Leverage Buy Out, Rachat avec Effet de Levier en français) implique l'acquisition d'une entreprise en utilisant une importante quantité de dette pour financer le coût de l'acquisition. Le Leveraged Buy-Out (LBO), en français “rachat avec effet de levier”, est une opération financière qui permet de racheter une entreprise en utilisant principalement l'endettement. Ce recours à l’endettement s’appelle l’effet de levier.
Dans l’opération de LBO, l'acquéreur utilise ainsi une part réduite de ses capitaux propres, et finance le reste du rachat avec un ou plusieurs crédits bancaires. Exemple : une entreprise est en vente pour 500 000 euros. L’acquéreur va apporter environ 20% de ce montant sur ses fonds propres, soit 100 000 euros.
Un LBO est une méthode d'acquisition d'une entreprise en utilisant une quantité significative de dette pour financer l'achat. Cela permet d'acheter l'entreprise avec moins de capitaux propres, similaire à l'idée d'obtenir un prêt hypothécaire pour acheter une maison plus grande avec moins d'argent liquide initial. Au fil du temps, les revenus générés par l'entreprise sont utilisés pour rembourser la dette, transformant ainsi la dette en capitaux propres.
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Leverage Buyout (LBO) : comment fonctionne ce montage financier de rachat avec effet de levier ?
Fonctionnement d'un LBO
Pour mettre en place un LBO, il faut dans un premier temps créer une société holding. Elle aura pour rôle de s'endetter pour acheter une société cible. En effet, le propre d’une société holding est de détenir des parts ou actions dans une autre société (on parle également de société-mère).
Les repreneurs, au travers de la holding, vont donc devenir actionnaires de la cible. Mais comment ? La société holding va financer le rachat de la cible en apportant des fonds propres mais surtout en ayant recours à la dette. En effet, dans le cadre du LBO les acquéreurs vont devoir emprunter (par exemple grâce à un prêt bancaire) afin de couvrir le coût de l’opération.
Les fonds empruntés correspondent en moyenne à 70 % de la mise initiale. Le reste des fonds provient généralement de fonds spécialisés en capital-risque (banques, assurances, etc.). Ces fonds sont souvent apportés par des banques classiques.
Toutefois, ces derniers seront ensuite tenus de rembourser l’emprunt. Il faut donc prévoir bien en amont de l’opération que la société cible aura, à la suite du LBO, une rentabilité financière supérieure au coût de l’endettement afin qu’elle puisse garantir le remboursement de l’emprunt et des intérêts qui en découlent.
Ainsi, les bénéfices dégagés par la cible à l’issue de l’opération seront injectés dans le remboursement de la dette pendant la période où la holding détient la cible. Par exemple, une cible est acquise pour 100 millions d’euros, financés par la dette (pour 80 millions) et des apports (pour 20 millions). La cible va continuer d’exister et donc de produire des bénéfices afin de rembourser la dette.
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La société a réalisé un effet de levier : la dette ayant été en partie remboursée, la société cible a pu transformer sa dette en capital et la holding réaliser un bénéfice. D’autre part, le fait de réaliser un LBO est souvent accompagné d’objectifs de croissance de la société et de rentabilité accrue afin de valoriser l’entreprise à un niveau supérieur et réaliser un bénéfice additionnel.
Dans tous les cas, les repreneurs deviennent actionnaires majoritaires de la société rachetée. Celle-ci doit rembourser l'emprunt en reversant des dividendes à la holding.
Les 5 étapes clés du Leveraged Buy-Out
- Création d'une holding d'acquisition: Toute opération de LBO commence par la création d’une société holding dédiée à l’acquisition de l’entreprise cible. Cette holding est financée en partie par les capitaux propres du ou des acquéreurs, et en grande majorité par un emprunt bancaire.
- Acquisition de la société cible: Une fois les fonds levés auprès des investisseurs et des banques, la holding peut acheter les parts (ou les actions) de l’entreprise auprès du cédant.
- Maximisation de la rentabilité de la société cible: L'un des objectifs du LBO est d'améliorer la performance de la société acquise pour augmenter sa rentabilité. Cela peut inclure des réductions de coûts, des restructurations, une meilleure gestion des opérations ou encore des reventes d’actifs.
- Utilisation des bénéfices pour rembourser la dette: Le point central du LBO repose sur le remboursement de la dette contractée par la holding. Dans le cadre du LBO, c’est l'entreprise rachetée qui, d’une certaine manière, finance son propre rachat.
- Sortie du LBO: L’objectif final du LBO peut être de revendre la société après une période de 5 à 10 ans, lorsque sa valeur a augmenté, et ainsi de générer une plus-value.
Les différents types d’emprunteur en LBO
- Le Leverage Management Buy In (LMBI) : ici, ce sont des cadres dirigeants extérieurs à la société cible qui vont procéder à son rachat.
- Le Buy-In Management Buy-Out (BIMBO) : les investisseurs sont ici à la fois externes et internes à la société cible.
- Le Leverage Build Up (LBU) : dans ce type de LBO, une entreprise va procéder au rachat de plusieurs entreprises du même secteur afin de développer une synergie industrielle importante.
Acteurs clés dans une Opération de LBO
Les opérations de Leveraged Buy-Out (LBO) impliquent une série d'acteurs clés, chacun jouant un rôle distinct et crucial dans le processus :
- Sponsors Financiers: Agissent comme les principaux acheteurs dans les transactions de LBO, en mobilisant des capitaux au sein de fonds structurés en sociétés en commandite.
- Banques d'Investissement: Engagées par les sponsors financiers pour conseiller sur les fusions et acquisitions et fournir du financement.
- Banques et Prêteurs Institutionnels: Fournissent le financement par dette, offrant des prêts structurés autour de la capacité de remboursement de l'entreprise ciblée.
- Direction de l'Entreprise Cible: Joue un rôle pivot, non seulement en présentant l'opportunité d'investissement, mais aussi en collaborant étroitement avec le sponsor et les souscripteurs principaux pour préparer les documents nécessaires.
En résumé, les transactions de LBO nécessitent la collaboration étroite de multiples parties, chacune apportant son expertise et ses ressources pour réaliser avec succès l'acquisition.
Pourquoi monter un LBO ?
En pratique, le LBO permet de racheter une société avec un minimum d'argent. Le but du LBO est de permettre aux repreneurs de racheter une société en dépensant un minimum d’argent.
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L’effet de levier
L’effet de levier permet d’amplifier les gains potentiels, car avec un faible apport initial, l’emprunteur peut investir une grande somme grâce à l’emprunt bancaire. L’acheteur peut alors obtenir un retour sur investissement bien plus élevé que s’il n’avait pu investir que ses fonds propres.
Exemple : comparons 2 investissements LBO, avec ou sans effet de levier.
- Scénario 1 : investissement LBO AVEC effet de levier :
- Apport personnel : 100 000 euros
- Emprunt : 400 000 euros
- Investissement total : 500 000 euros
- Scénario 2 : investissement SANS effet de levier (fonds propres uniquement)
- Apport personnel : 100 000 euros
- Investissement total : 100 000 euros
Avec l'effet de levier, le retour sur investissement est de 250% VS 30% sans effet de levier. L’emprunt permet de démultiplier l’impact du capital initial.
Des avantages fiscaux
Les repreneurs profitent aussi d’un effet de levier fiscal : Le LBO peut ouvrir droit à des avantages fiscaux, notamment quand il s’agit d’une prise de contrôle de la société organisée par les salariés.
La holding pourra, par exemple, déduire les intérêts de l’emprunt de l’impôt de la holding de contrôle. Avec le mécanisme de l’intégration fiscale, le résultat bénéficiaire de la cible est ainsi gommé par le déficit de la holding. Du coup, la quote-part imposable diminue.
Qui peut monter une holding pour un montage LBO ?
Pour le rachat d’une entreprise cible, et selon le plan stratégique envisagé, la société holding peut être créée par :
- un fonds de capital-investissement (private equity) ;
- des salariés souhaitant acquérir leur entreprise sans disposer des fonds suffisants.
Il peut être utile de solliciter un avocat spécialisé dans le marché du LBO pour la mise en place du projet.
Quels sont les principaux types de LBO ?
- Le LMBO (Leveraged Management Buy-Out): est un type de LBO, où ce sont les salariés ou les dirigeants qui créent une holding, pour ensuite emprunter auprès d’une banque pour financer l’investissement.
- Le LBI (Leverage Buy-In): est un type de LBO, même si son principe diffère un peu. Ici, ce sont des acteurs externes à l’entreprise cible qui décident de la racheter en passant par une holding.
- Le BIMBO (Buy-In Management Buy-Out): les acteurs ou repreneurs peuvent être à la fois des cadres dirigeants internes et externes.
En résumé :
- Si la société cible est acquise par des dirigeants internes, on parle de LMBO.
- Si la société cible est acquise par des investisseurs ou repreneurs extérieurs, on parle de LBI.
Quel est l’intérêt financier d’un LBO ?
Par principe, le LBO est une technique qui laisse espérer aux acteurs et investisseurs que les capitaux employés pour le financer auront une rentabilité supérieure au coût de la ressource (taux de l’emprunt). C’est l’enjeu principal, et ce qu’on appelle l’effet de levier.
Comment réussir un LBO ?
Tout l’enjeu d'un LBO est de faire assez de bénéfices pour rembourser la dette. La réussite d’un LBO après la prise de contrôle d’une société cible dépend donc de la capacité de remboursement des emprunts d’acquisitions par la trésorerie future.
Pour cela, la croissance et le développement restent les meilleures techniques pour une vraie création de valeur.
Classique, bullet et mezzanine : les trois niveaux de dettes d’un LBO
On distingue trois niveaux de dettes, correspondant chacun à une prise de risque croissante.
- La dette classique: La dette classique à sept ans est dite “senior”, car elle est remboursée prioritairement. C’est donc la part de financement la moins risquée.
- La dette dite “bullet”: La dette dite “bullet” est remboursée in fine, après le remboursement de la dette classique (senior). Elle est un peu plus risquée.
- La dette mezzanine: La dette mezzanine désigne la fraction la plus risquée, puisque son remboursement est subordonné au remboursement de la dette dite senior. Compte tenu du risque pris, les capitaux sont les mieux rémunérés.
LBO : une belle opération financière
Lors de la sortie du LBO, les actionnaires peuvent fusionner la holding et la cible avant une introduction en Bourse ou la revendre à d’autres investisseurs, ce qui génère de belles plus-values.
À noter que si les acteurs veulent fusionner l’entreprise avec une autre pour se développer dans leur secteur d'activité ou répondre à différents enjeux, on parlera de Leveraged Build-Up (LBU).
Quelle est la différence entre le LBO et le Private Equity ?
Les LBO sont les opérations les plus courantes sur le marché du Private Equity, par conséquent les 2 termes sont parfois confondus.
- Un LBO est toujours une opération de Private Equity, mais une opération de Private Equity n'est pas forcément un LBO.
- Le Private Equity fait référence à l'ensemble des investissements (y compris le LBO) dans des entreprises non cotées en Bourse.
- Le LBO est une opération financière qui fait partie du Private Equity.
Comment les particuliers peuvent-ils investir en LBO ou en Private Equity ?
Le Private Equity (capital-investissement) est une classe d’actifs qui permet aux particuliers de diversifier leur gestion de patrimoine en investissant dans des entreprises non cotées en Bourse (startups, Petites et Moyennes Entreprises, etc.).
Voici quelques options pour investir :
- Investir en capital investissement via des fonds spécialisés (FCPR, FCPI, FPCI)
- Accéder au Private Equity via l’assurance-vie
- Investir dans des PME via le financement participatif (crowdfunding)
Avantages et inconvénients de l’investissement en LBO pour les particuliers
Voici les principaux avantages et inconvénients de l’investissement en LBO pour les particuliers.
Les avantages
- Un potentiel de rendement élevé
- Investir dans des entreprises non cotées en Bourse
- Une large diversification grâce aux fonds de LBO
Les inconvénients
- Un risque de perte en capital
- Un manque de liquidité
- Un ticket d’entrée élevé
Le rôle de la banque dans un LBO
Dans un LBO, la banque peut jouer le rôle de conseil de l’acheteur ou du vendeur pour la réalisation de l’opération (département M&A - Fusions & Acquisitions) et/ou de prêteur.
Les risques et les débats autour du LBO
Les LBO suscitent des débats, notamment sur leur utilité économique et sociale. De rembourser l’emprunt : la plus grande priorité sera en effet de rembourser l’emprunt et ses intérêts faisant passer au second plan les primes ou d’autres investissements en R&D par exemple ce qui peut avoir comme double impact négatif de faire perdre la société en compétitivité.
Ainsi cette opération de LBO doit être très minutieusement préparée afin d’éviter toute mauvaise surprise. Un avocat spécialisé dans ce genre d’opération sera le professionnel le plus à même de vous assister notamment dans la rédaction des actes juridiques et contrats qui sont très nombreux (les sûretés, les garanties d’actif et de passif, contrats de cession…) et vous conseillera sur les points de vigilance à avoir en tête d’un point de vue juridique comme la prohibition de l’assistance financière.
Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients du LBO
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Effet de levier financier et fiscal | Risque de perte en capital |
| Possibilité de racheter une société avec un minimum d'apport | Manque de liquidité des investissements |
| Potentiel de rendement élevé | Ticket d'entrée élevé pour certains fonds |
| Diversification du portefeuille | Complexité juridique et financière de l'opération |
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