Fiscalité des plus-values de cession d’entreprise : guide pratique

Les plus-values et moins-values sont des produits ou pertes à caractère exceptionnel réalisés par une entreprise lors de la cession d'une immobilisation (immeuble, matériel d’exploitation, etc.). Elles doivent donc être distinguées des bénéfices et des pertes d'exploitation. La plus-value réalisée est imposable et représente un enjeu majeur lors des opérations de transmission, de cession ou de restructuration d’entreprise.

Définition et principes essentiels

La plus-value correspond à la différence positive entre le prix de cession d’un bien et sa valeur nette. Il s’agit d’un gain. À l’inverse, une moins-value résulte d’un prix de cession inférieur à la valeur nette : il s’agit donc d’une perte. Par cession, on entend les opérations de vente, d’apport, d’échange ou de transmission d’éléments d’actifs.

La plus-value ou la moins-value, appréciée élément par élément, correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur nette comptable de chaque élément cédé. Pour les éléments non amortissables, la valeur nette correspond à la valeur d’origine du bien. En revanche, pour les éléments amortissables, elle correspond à la valeur d’origine diminuée des amortissements pratiqués.

PV (Plus-value) = prix de cession du bien - valeur nette. Si le prix de cession est inférieur à la valeur d'origine (ou valeur nette comptable), on constate une moins-value (MV).

En cas d'apport en société, le prix de cession est représenté par la valeur de l'apport, à savoir la valeur réelle des titres reçus en rémunération de l’apport. En cas d'échange, le prix de cession correspond à la valeur actuelle du bien reçu en échange. Lorsque la cession est effectuée à titre gratuit (donation, partage), c’est la valeur vénale du bien à la date de la transmission qu’il convient de retenir pour calculer la plus-value.

La date de réalisation de la plus-value est celle du transfert de propriété. Si la vente est assortie d’une condition suspensive (ex : obtention d'un financement), la plus-value n’est imposable qu’au moment de la réalisation de la condition suspensive.

Exemples pratiques

Exemple 1 : Une entreprise vend une machine achetée 20 000 € ; sa valeur nette comptable après amortissement est de 8 000 €. Si la machine est cédée à 10 000 €, la plus-value s’élève à 2 000 €.

Exemple 2 : Une entreprise cède un fonds de commerce acquis 50 000 € pour 80 000 €. Il est nécessaire de distinguer les plus-values et les moins-values à court terme ou à long terme.

Exemple concret détaillé : Un élément amortissable a été acheté 1 000 € et a donné lieu à la constitution d’amortissements pour un montant de 300 €. Sa valeur comptable est donc de 1 000 - 300 = 700 €. Si cet élément est vendu 1 200 € :

Moins de 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value en résultant (soit 1 200 - 700 = 500 €) est une plus-value à court terme.
Au moins 2 ans après son entrée dans l’actif, la plus-value de 500 € est considérée comme : à court terme jusqu'à 300 € (montant des amortissements précédemment déduits des bénéfices imposables) et à long terme pour le surplus, c'est-à-dire 500 - 300 = 200 €.

Distinction entre court terme et long terme

Il est nécessaire de distinguer ces régimes selon la durée de détention du bien cédé et le fait que le bien soit amortissable ou pas.

Nature des biens cédés	Durée de détention < 2 ans	Durée de détention ≥ 2 ans
Éléments amortissables	Plus-value à court terme	Plus-value à CT dans la limite de l’amortissement déduit; au-delà, plus-value à long terme
Éléments non amortissables	Plus-value à court terme	Plus-value à long terme

Imposition des plus-values et moins-values à court terme

Les plus-values et les moins-values constatées au cours d'un même exercice sont compensées et déterminent une plus-value ou une moins-value nette. La plus-value nette est ajoutée aux bénéfices de l'entreprise qui sont ensuite imposés dans les conditions normales de l'impôt sur le revenu (IR). La plus-value nette à court terme s'ajoute au résultat imposable dans les conditions et au taux de l’impôt sur le revenu (barème progressif de 0 % à 45 %). La plus-value est également taxée à hauteur de 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine.

Il est possible de faire une demande d'étalement de l’imposition sur 3 ans. La moins-value nette éventuellement dégagée s'impute sur les bénéfices d'exploitation. Si les bénéfices ne suffisent pas à absorber la moins‑value nette, la fraction non imputée est traitée comme un déficit d’exploitation. La moins-value à court terme s’impute sur les bénéfices d’exploitation de manière classique.

Imposition des plus-values à long terme

La plus-value nette à long terme est soumise au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 % qui se décompose de la façon suivante : 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu (IR) et 18,6 % au titre des prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine. À noter : l’entreprise peut imputer les moins-values à long terme qui ont été subies au cours des 10 exercices antérieurs sur la plus-value nette à long terme réalisée au titre d’un exercice.

En cas de décès de l'exploitant, les plus-values constatées sont soumises au régime fiscal des plus-values à long terme. Il est procédé à une compensation générale entre les plus et moins-values constatées, sans tenir compte de la durée de détention des éléments d’actif immobilisé correspondants. Ainsi, lorsque la compensation fait apparaître une plus-value nette à long terme, celle-ci est taxée au taux global de 31,4 %.

Plus-values immobilières : règles spécifiques

Le traitement des plus-values immobilières à long terme diffère légèrement. En cas de plus-value immobilière à long terme, l'entreprise bénéficie d'un abattement en fonction de la durée de détention de l'immeuble. L'abattement est de 10 % par année de détention au-delà de la 5e (c'est-à-dire à partir de la 6e année). Ainsi, la plus-value réalisée sur un bien immobilier détenu depuis plus de 15 ans est donc totalement exonérée.

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En pratique, la plus-value réalisée sur un bien immobilier détenu depuis 8 ans est exonérée à hauteur de 30 %. L'abattement s’applique aux plus-values réalisées sur un immeuble (bâti ou non bâti) affecté à l'exploitation et inscrit au bilan ou au registre des immobilisations, ainsi qu’aux parts de sociétés à prépondérance immobilière et aux droits afférents à un contrat de crédit-bail immobilier. En revanche, les immeubles destinés à être démolis et les terrains à bâtir sont exclus de l'abattement.

Régimes d’exonération des plus-values professionnelles

L’administration fiscale prévoit plusieurs dispositifs d’exonération pour réduire l’imposition sur la plus-value. Ces régimes sont souvent conditionnés à la durée d’activité, au montant des recettes, au prix de cession ou à la situation du dirigeant (départ à la retraite).

Exonération selon le montant des recettes (art. 151 septies CGI)

L'exonération en fonction du montant des recettes annuelles s’applique aux plus-values nettes de cession d’éléments de l’actif immobilisé réalisées par les entreprises individuelles ou sociétés de personnes soumises à l’IR. Pour bénéficier de l'exonération, l'exploitant ou la société doit exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole, à titre professionnel, depuis au moins 5 ans.

La plus-value est exonérée de la totalité lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 250 000 € (ventes) ou 90 000 € (services). Une exonération partielle est prévue jusqu’à 350 000 € pour les ventes ou 126 000 € pour les services, selon des formules de prorata. L’exonération n’est pas cumulable avec le régime d'exonération en fonction du prix de cession mais peut être cumulée avec l’exonération pour départ à la retraite.

Exonération selon le prix de cession

L'exonération en fonction du prix de cession s'applique aux plus-values réalisées en cas de transmission à titre onéreux ou gratuit d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d’activité, lorsque l’activité transmise est exercée depuis au moins 5 ans. La plus-value est exonérée totalement lorsque la valeur des éléments transmis hors biens immobiliers est inférieure à 500 000 €. Une exonération partielle s’applique lorsque la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 € (formule : (1 000 000 - Valeur) / 500 000).

Exonération en cas de départ à la retraite (art. 151 septies A CGI)

L'exonération en cas de départ à la retraite concerne la plus-value réalisée lors de la cession d'une entreprise individuelle ou de l'intégralité des titres détenus par un associé exerçant son activité dans une société soumise à l'IR. Les conditions principales : activité exercée ≥ 5 ans, cession totale, le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise, et le départ à la retraite intervient dans les 2 ans avant ou après la cession. Les plus-values portant sur des biens immobiliers sont exclues de l'exonération.

Exemple : Prenons l’exemple de Camille, architecte en entreprise individuelle depuis 15 ans. Camille ayant créé elle-même son entreprise, la valeur nette comptable de son fonds est considérée comme nulle. La plus-value sera donc élevée. Cette plus-value étant réalisée après plus de 2 ans de détention, elle est qualifiée de plus-value à long terme. Exonération partielle (CGI art. 238 quindecies) : la valeur de cession étant comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €, Camille bénéficie d’un abattement de 80 %. Exonération pour départ à la retraite (CGI art. 151 septies A) : Camille cède la totalité de son entreprise et part à la retraite dans les 24 mois. Grâce au cumul des deux exonérations, Camille ne paie aucun impôt sur le revenu.

Dispositifs spécifiques et montages fréquents

L’apport-cession (report d’imposition) : apport de titres à une société à l’IS contrôlée par le contribuable permet, sous conditions, de différer l’imposition (report) ; la plus-value est exonérée d’impôt, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 12 %.

La niche Copé (régime des titres de participation, art. 219 I a quinquies) : pour les holdings soumises à l’IS, l’exonération de la plus-value est possible avec réintégration d’une quote-part de frais et charges ≈ 12 %, ce qui produit un effet d’IS résiduel d’environ 3 %.

Abattement fixe pour départ à la retraite : depuis le 1er janvier 2018, un dirigeant peut bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value réalisée, sous conditions strictes (PME soumise à l’IS, activité opérationnelle, conditions de détention et de fonction). Ce dispositif est prévu à l’article 150-0 D ter du CGI et ne peut pas être cumulé avec les abattements pour durée de détention.

Autres stratégies : donner les titres avant la cession (la donation est imposée via droits de mutation à titre gratuit), pacte Dutreil pour transmission familiale (abattement de 75 % pour droits de donation/succession), ou loger les titres dans des enveloppes fiscales (PEA, assurance-vie) pour bénéficier d’une fiscalité différente.

Plus-value sur la cession d’un fonds de commerce

La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de vente du fonds (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel, etc.) et sa valeur comptable nette inscrite dans les comptes de la société. Le stock de marchandises n’est pas inclus dans la valeur du fonds de commerce. Le fonds de commerce est un actif non amortissable : sa valeur nette comptable est généralement égale à son prix d’achat.

Pour une société à l'IS, la plus-value de cession du fonds est intégrée au résultat imposable de l'exercice et soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal de 25 % (taux réduit de 15 % pour les PME, dans la limite de 42 500 € de bénéfice). La cession d'un fonds de commerce emporte la transmission automatique de la plupart des contrats nécessaires à l'exploitation (contrat de travail, bail commercial). Le cédant a l'obligation de s'assurer de la bonne transition de ces contrats et de la continuité de l'activité. Il est également important de noter que le vendeur reste solidairement responsable, avec le nouvel acquéreur, du paiement des impôts directs dus au moment de la cession, jusqu'à l'expiration d'un certain délai.

En principe, la cession d’un fonds de commerce est exonérée de TVA à condition que la vente porte sur une universalité de biens et que l'acquéreur soit assujetti à la TVA. Le vendeur dispose d’un délai de 60 jours à compter de la publication de l’avis de cession pour clôturer ses comptes et effectuer sa déclaration de résultats auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).

Régime de droit commun et régime spécial pour les sociétés à l’IS

Le régime de droit commun s’applique à la plupart des plus-values réalisées par les entreprises soumises à l’IS : cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles, cessions de titres de sociétés non cotées à prépondérance immobilière, cessions de titres de participation détenus depuis moins de 2 ans, etc. Ces plus-values sont taxées au taux normal de l’IS (25 %) en étant intégrées dans le résultat ordinaire de l’entreprise. Un taux réduit de 15 % s’applique pour les PME (dans la limite de 42 500 € de bénéfices).

En cas de moins-values, le montant s’impute directement au bénéfice de la société ou constitue alors un déficit reportable en avant (sur 10 ans). Certaines plus-values bénéficient toutefois d’un régime spécial et sont taxées à un taux réduit ou peuvent faire l’objet d’un report ou d’un étalement sous conditions.

Aspects pratiques et recommandations

La gestion optimale des plus-values permet de dégager des ressources financières lors de la cession d’actifs, de faciliter les opérations de levée de fonds et de renforcer la capacité d’investissement.
Pour maximiser la plus-value sur un actif immatériel, il est essentiel de bien valoriser la marque, la propriété intellectuelle, le portefeuille clients ou les logiciels développés.
La planification est cruciale : anticiper la cession, vérifier les conditions d’éligibilité aux exonérations (durée d’activité, montant des recettes, nature des biens, conditions liées au dirigeant), et prévoir le calendrier (départ à la retraite, donation, apport-cession).
Un audit patrimonial et fiscal s’impose pour déterminer quel dispositif d’exonération est applicable et pour éviter les risques de remise en cause par l’administration fiscale (acte anormal de gestion, cession à un prix anormalement bas, abus de droit).
Attention aux spécificités du statut juridique : les règles diffèrent selon que l’exploitant est en entreprise individuelle, société soumise à l’IR, ou société soumise à l’IS.

La holding pour optimiser la transmission-cession

Cas pratiques illustratifs

Exemple chiffré d’exonération selon les recettes : Un exploitant réalisé une plus-value de 70 000 €. La moyenne des recettes N-2 et N-1 = 280 000 €. Le montant exonéré = 70 000 × (350 000 - 280 000) / 100 000 = 49 000 €. La plus-value imposable = 21 000 €.

Exemple de bénéfice d’un montage pour départ à la retraite : Clémence, présidente d’une société de transport routier sous forme de SAS depuis 20 ans, envisage de partir à la retraite. Grâce aux dispositifs disponibles et à une planification adaptée, Clémence ne paie que 83 700 €, au lieu de 270 000 €.

Points de vigilance

La valeur comptable doit être correctement déterminée : prix d’acquisition diminué des amortissements. L’administration peut reconstituer le prix réel en cas de cession à titre anormalement bas.
Les plus-values réalisées par des particuliers (plus-values mobilières) suivent généralement le régime du PFU (31,4 %) sauf option pour le barème progressif de l’IR avec abattements sous conditions.
Vérifier l’application des abattements renforcés pour PME jeunes ou pour titres acquis avant 2018 selon les règles de l’article 150-0 D 1 quater.

Ressources et textes de référence

Les principaux articles du Code général des impôts cités dans ce guide permettent d’identifier les dispositifs applicables : art. 151 septies (exonération selon recettes), art. 151 septies A (départ à la retraite), art. 150-0 D ter (abattement fixe 500 000 €), art. 238 quindecies (exonération pour sociétés à l’IS), art. 150-0 B ter (apport-cession), art. 219 I a quinquies (régime des participations).

Pour savoir quel dispositif d’exonération des plus-values est applicable à votre situation, un audit patrimonial et fiscal s’impose. La planification, l’anticipation et le recours à des conseils spécialisés permettent d’optimiser la fiscalité de la transmission ou de la cession de votre entreprise.

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