Fiscalité de la Vente de Parts Sociales en SARL : Guide Complet

Lorsqu’un associé de SARL souhaite céder ses parts sociales, il peut être tenu de payer des impôts lorsqu’il réalise une plus-value. La plus-value sur une cession de parts en SARL est le plus constaté au cours de la cession. Elle correspond à la différence entre le prix de la cession et le montant de l’acquisition des parts. Si le résultat obtenu est négatif, il s’agit d’une moins-value. L’évaluation de la valeur des parts sociales de la SARL doit alors être effectuée sérieusement.

Comment optimiser la plus-value de cession de mon entreprise ?

La fiscalité sur la plus-value de la cession de parts sociales en SARL concerne les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu.

Les Régimes d'Imposition Applicables

Depuis la loi de finances de 2018, la flat tax est automatiquement appliquée sur les plus-values réalisées. La flat tax ou Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) est le régime fiscal appliqué automatique aux plus-values réalisées depuis le 1er Janvier 2018. Le prélèvement forfaitaire unique de 30 % se décompose en un impôt sur le revenu à 12,8 %, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. Il est forfaitaire, c'est-à-dire qu'il ne dépend pas de la tranche d'imposition ou du revenu fiscal de référence.

Le barème progressif de l’IR peut être appliqué sur les plus-values réalisées lors de la cession des parts sociales à la demande du cédant. Barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) : ce régime fiscal s’applique sur demande du cédant.

L'option pour la taxation de la plus-value de cession au barème progressif de l'impôt sur le revenu nécessite de cocher chaque année une case sur la déclaration d'impôt. Contrairement au PFU, l’option pour le barème progressif permet de bénéficier d’abattements pour durée de détention pour les cessions portant sur des parts acquises avant 2018. La plus-value imposable nette, après abattement, est soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Quand Choisir le Barème Progressif ?

Il peut être plus intéressant de choisir l’imposition des plus-values au barème progressif de l’IR si l’abattement s’élève à plus de 65 %. Dans le cas où le taux marginal d’imposition n’excéderait pas les 14 % ou si l’abattement est de 50 %, le barème progressif de l’impôt sur le revenu constitue un choix intéressant.

Les Abattements Possibles

Dans le cadre du calcul de l’imposition des plus-values lors des cessions de parts sociales en SARL, le CGI (Code Général des Impôts) prévoit trois types d’abattements. Il est important de préciser que l’abattement ne concerne que l’IR. Le cédant doit s’acquitter des prélèvements sociaux à un taux de 17,2 % sur les plus-values réalisées.

Quand la cession des parts sociales en SARL par un gérant a été motivée par un départ à la retraite ou un changement du gérant de la SARL, un abattement spécifique plus avantageux s’applique sous certaines conditions. Les gérants de PME qui cèdent leurs parts sociales lors de leur départ en retraite peuvent opter pour un abattement forfaitaire de 500 000 € sur le montant de la plus-value réalisée.

Plusieurs dispositifs peuvent vous faire bénéficier d’exonération totale ou partielle, sous certaines conditions. La bonne nouvelle ; c’est que vous pouvez cumuler les différents dispositifs dès lors que vous y êtes éligible. Vous pouvez bénéficier selon certaines conditions d'une exonération totale ou partielle des plus-values professionnelles.

Exonérations des Plus-Values

S’agissant des exonérations des plus-values réalisées dans le cadre de la transmission d'une entreprise individuelle (CGI art.
S’agissant des exonérations des plus-values réalisées dans le cadre d’un départ à la retraite (CGI art.

Votre actif est principalement constitué d’immeubles affectés par votre entreprise à son exploitation ? L’article 151 septies B du code général des impôts conduit à l’application d’un abattement de 10% par année de détention au-delà de la cinquième année, sous certaines conditions.

Calcul de la Plus-Value et de l'Imposition

Lors de la cession des parts sociales d’une SARL, il est important de calculer la plus-value réalisée afin de déterminer le régime fiscal adapté. Pour l’obtenir, il suffit de déduire le prix d’acquisition sur le prix de cession. Cette disposition peut avoir pour effet d’annuler son montant ou de le réduire. Une fois la plus-value déterminée, le calcul de l’imposition peut se faire.

S'il existe des moins-values, il faut commencer par déduire de la plus-value les moins-values subies la même année ou celles subies les années antérieures et reportées.

Prenons un exemple : Après la cession de ses parts sociales détenues pendant 5 ans, un contribuable célibataire a réalisé une plus-value de 2000 € après 2018.

Droits d'Enregistrement

Les cessions de parts sociales de SARL sont soumises aux droits d’enregistrement. Les cessions de parts sociales sont tout d’abord soumises aux droits d’enregistrement, payés par l’acquéreur à l’occasion de l’enregistrement de l’acte de cession.

Oui, le cessionnaire doit acquitter des droits de 3 % après un abattement proportionnel. L’acte doit être enregistré aux impôts dans le mois. Le paiement est obligatoire pour valider la cession.

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Les droits d'enregistrement sont de 3% du prix de cession en cas de cessions de parts sociales (vs. 0,1% pour des actions type SAS). Néanmoins les droits d’enregistrement d’une cession de parts sociales bénéficient d’un abattement spécial de 23 000 euros pour l'ensemble des parts.

Méthode pour Déterminer le Montant des Droits d'Enregistrement après Abattement :

Calcul du montant de l'abattement: L'abattement est de 23 000 € au total, à diviser par le nombre de parts totales dans le capital social. Exemple : si le capital social est divisé en 100 parts, le montant de l’abattement par part sera de 230€. Si seulement une partie des parts sont vendues, l'abattement sera proportionnel.
Calcul : (nombre de parts vendues / nombre de parts totales) *23 000€). Exemple : Si 50% des parts sont vendues, alors l'abattement sera de 11 500 € (50%*23 000€).
Calcul du montant des droits d’enregistrement : Pour calculer les droits d'enregistrement, il faudra soustraire le montant de l'abattement que l'on vient de calculer. Le calcul des droits sera le suivant : (Prix de cession - montant d’abattement pour la cession)* 3%. Exemple: si Mr Jacques vend 50% de ses 100 parts 100 000 €, le montant des droits d’enregistrement à payer sera de : (100 000 € - 11 500€) * 3% = 2 655€.

Ce sera à l'acquéreur de payer ces droits d'enregistrement. Il peut être intéressant de changer la forme de la société en amont pour diminuer le montant de ces droits.

Formalités de Cession

Avant que la cession des parts sociales ne puisse se réaliser, il convient de vérifier que l’opération envisagée ne soit pas visée par une procédure d’agrément. Les associés votent l’agrément. En cas d’accord, la cession peut être réalisée. En cas de désaccord, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts sociales dans un délai de 3 mois suivant le refus de l’agrément.

Les cessions de parts sociales de SARL sont obligatoirement constatées par un acte de cession écrit (acte sous seing privé ou acte notarié, ce dernier étant obligatoire en cas de donation).

Dans ce cas précis il faut donc :

Délai d'1 mois pour enregistrer la cession et s'acquitter des droits d'enregistrement. L'acte est enregistré au service des impôts du cédant ou du repreneur au choix, ou du notaire si l'acte est notarié. S'il n'y a pas d'acte, voir le formulaire de déclaration 2759-SDFaire un PV d’AG de cessions de part
Mettre à jour les statuts avec le ou les nouveaux associés et le transmettre au greffe. Ne pas oublier le registre des bénéficiaires mis à jour.

Fiscalité d'une SARL Détenue par une Société Soumise à l'IS (Holding)

Si la société détient les titres depuis plus de deux ans : la plus-value de cession de titres de participation détenus depuis plus de 2 ans est exonérée d’IS, sauf à hauteur d’une quote-part taxable de 12%, cela diminue l’imposition à un taux de 4% pour un IS à 33,33%. Sont considérées comme participations les titres (hors SCI)du régime fille-mère si la mère détient au moins 5% du capital depuis plus de 2 ans.

La société pourra réinvestir le profit ou le distribuer aux associées (moyennant une imposition à 30 % correspondant à la flat tax) ou encore développer des activités patrimoniales : achat immobilier, souscription de contrats de capitalisation, etc.

Si la société détient les titres depuis moins de deux ans : Dans ce cas la plus-value est ajoutée aux bénéfices de la société et est imposée à l’IS au taux de droit commun. La plus-value réalisée est donc soumise à l’impôt sur les bénéfices des sociétés.

L'apport cession permet d'apporter des titres à une société (holding) qui va pouvoir bénéficier d'un report d'imposition. En savoir plus sur l'apport-cession.

Tableau Récapitulatif des Abattements pour Durée de Détention (Option Barème Progressif)

Durée de Détention	Abattement de Droit Commun	Abattement Renforcé (Titres PME)
Moins de 2 ans	0 %	N/A
De 2 à 8 ans	50 %	N/A
Plus de 8 ans	65 %	85 %
De 1 an à moins de 4 ans	N/A	50 %
De 4 ans à moins de 8 ans	N/A	65 %

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