Achat d'un fond de commerce en Espagne : guide pratique et étapes clés

Retrouver une opportunité d’investissement en Espagne peut être séduisant, mais l’achat d’un fond de commerce implique des vérifications approfondies et une connaissance précise du cadre local. Ce guide pratique rassemble les points essentiels à connaître et les réflexes à adopter pour sécuriser l’opération, tout en détaillant les spécificités espagnoles par rapport à la France.

Pourquoi se lancer dans l’achat d’un fond de commerce en Espagne

Retrouver un fonds de commerce à vendre en Espagne est une bonne opportunité à saisir. D’autant plus que plusieurs catégories d’activités peuvent être exercées sur les lieux. Cependant, les démarches de l’achat d’un fonds de commerce qui s’appliquent sur le territoire espagnol se différencient de celles en France. La transmission peut impliquer le bail du local et, selon les cas, du personnel attaché à la branche d’activité.

Les étapes préliminaires

Inventaire des actifs : la réalisation d’un inventaire des actifs qui seront vendus (stock, machines, accessoires, informatique, etc.) est indispensable afin de connaître tout ce qui est compris dans l’acquisition.
Identification des risques : réaliser l’audit juridique du traspaso permet d’identifier les risques, d’évoquer les éventuels travaux et les autorisations nécessaires auprès des municipalités.
Audit et due diligence : après l’audit, entamer les procédures d’achat en tenant compte des risques et paramètres pris en compte.

Points clés spécifiques à l’Espagne

Nature du fonds de commerce : en droit espagnol, la notion de “fonds de commerce” n’existe pas comme telle. Il faut inventorier tous les éléments vendus et déterminer ce qui est compris dans le prix.
Transfert du bail (traspaso) : le vendeur cède le bail commercial au bénéficiaire. Le bail peut permettre une augmentation du loyer jusqu’à 20% lors de la cession; il faut obtenir une copie du bail et vérifier les conséquences avec le propriétaire.
Activité et autorisations : vérifier que toutes les autorisations et permis nécessaires sont en place pour l’activité envisagée; certaines autorisations nécessitent des travaux.
Employés : si la transmission concerne une branche d’activité, les salariés peuvent être cédés à l’acheteur; vérifier l’ancienneté et la sécurité sociale.
Négociation du prix : tout est négociable et les modalités de règlement, y compris le financement bancaire et les garanties, doivent être discutées.

Réflexes indispensables pour sécuriser l’opération

Quand vous trouvez un fonds de commerce correspondant à votre projet, il faut agir sans tarder mais avec prudence et entouré des bons conseils pour identifier et quantifier les risques. Cela permet d’anticiper et de négocier le prix à la baisse si nécessaire.

Les 6 réflexes à avoir

Identifier le vendeur : distinguer entre autoentrepreneur (« autónomo ») et société, vérifier la solvabilité et les dettes liées au fonds. Si le vendeur propose l’acquisition des parts sociales, cela correspond à une opération plus complexe (share deal) par rapport à l’achat d’un fonds (asset deal).
Identifier le fonds de commerce : il est essentiel de faire l’inventaire des éléments vendus (stock, machines, matériel informatique, marque, clients, etc.) pour délimiter ce qui est compris dans le prix.
Le local commercial : le traspaso concerne le contrat de bail. Obtenir rapidement une copie du bail pour connaître la durée, le montant et les modalités de cession. Attention à l’augmentation potentielle du loyer.
L’activité : vérifier que le local dispose des autorisations nécessaires pour l’activité envisagée; des travaux peuvent être requis selon les cas et la réglementation municipale peut varier d’une ville à une autre.
Le prix de vente : tout est négociable; discuter des modalités de paiement et des garanties, notamment en cas de financement bancaire et des passifs.
Les salariés : être vigilant si des salariés sont attachés à la branche d’activité; évaluer les implications sociales et juridiques.

Ressources et accompagnement

Pour faciliter l’opération, un accompagnement personnalisé peut être précieux: consultation téléphonique avec un expert, visite de biens en français, espagnol, anglais ou russe, et coordination avec avocats, comptables, et traducteurs assermentés. Un accompagnement peut couvrir la création d’entreprise (individuelle, SL, SA, ou offshore), l’obtention du NIE, l’ouverture d’un compte bancaire personnel ou professionnel, et la tenue de la comptabilité et des déclarations fiscales.

La préparation administrative inclut aussi la rédaction des contrats, l’analyse des documents et, si nécessaire, la traduction des documents juridiques dans la langue de l’acheteur. Des documents et procédures adaptés permettront d’obtenir les autorisations administratives selon l’activité.

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Transparence et sécurité dans la transaction

La transmission avec nos avocats, comptables et fournisseurs est sécurisée. Les flux financiers consignés sont sur un compte garantissant le bon déroulement du processus transactionnel pour le vendeur et l’acheteur. La sécurisation des transactions et la vérification des documents sont essentielles pour éviter les surprises.

Cas pratiques et exemples

Exemples typiques incluent l’évaluation du bail et ses conséquences en cas de cession, l’inventaire des actifs et l’identification des autorisations nécessaires, et la distinction entre achat des parts sociales et achat du fonds (asset deal vs share deal).

Tableau récapitulatif des éléments à vérifier

Élément	Ce qu’il faut vérifier	Impact potentiel
Inventaire des actifs	Stock, machines, informatique, marque, clients	Détermine ce qui est acquis
Bail et traspaso	Durée, loyer, modalités, possible augmentation	Impact financier et opérationnel
Autorisations	Permis nécessaires pour l’activité	Travaux requis et conformité
Santé des employés	Extratctions sociales, ancienneté	Transfert ou indemnités éventuelles
Contrats et garanties	Contrats avec fournisseurs, clients, garanties	Risikomité lors de la cession

Processus d’audit et due diligence

Pourquoi faire appel à Place des Commerces et partenaires locaux

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