Définition et fonctionnement du fonds de commerce intégré

Le commerce intégré est une forme de commerce en réseau dans laquelle les structures et points de vente appartiennent tous juridiquement à la même société mère. Le commerce intégré se définit comme une stratégie de développement qui permet à une entreprise d’élargir la distribution de sa marque ; de sa gamme de produits/services à travers tout un territoire. Dans une logique de développement en réseau, le commerce intégré permet à une entreprise d’élargir la distribution de sa marque sur un territoire, tout en gardant le contrôle sur les points de vente. Il s’oppose ainsi au commerce indépendant et au commerce organisé.

Qu’est‑ce qu’un fonds de commerce dans le commerce intégré ?

En droit français, l’expression fonds de commerce renvoie à un concept désignant l’ensemble des éléments mobiliers regroupés et utilisés par un commerçant pour développer son activité. Le fonds de commerce regroupe différents éléments appartenant à deux catégories. Il comporte d’une part des biens corporels comme l’équipement, le mobilier, le matériel, l’outillage. Pour un restaurant, les tables, le comptoir, la vaisselle en font ainsi partie. Le fonds de commerce intègre d’autre part des biens incorporels. Parmi eux, la clientèle est l’élément indispensable à l’existence d’un fonds commerce. Elle est constituée des personnes qui s’approvisionnent de manière habituelle dans le commerce, autrement dit la clientèle fidélisée du commerçant. L’achalandage est un autre composant du fonds de commerce. Il désigne quant à lui la clientèle potentielle liée à l’emplacement du fonds. Le droit au bail, les marques, le nom commercial mais aussi les éventuels brevets et licences appartiennent aussi aux éléments incorporels du fonds.

Le fonds de commerce intègre les composants mobiliers corporels (aménagement, matériels, outils) et les composants mobiliers incorporels (clientèle, achalandage, marques, nom commercial, autorisations administratives et droits de propriété intellectuelle) qui permettent à un commerçant de développer son activité et d’exploiter sa clientèle. Le fonds de commerce n’inclut pas certains éléments indispensables à l’exploitation de l’activité : murs commerciaux, créances, dettes ou trésorerie.

Fonctionnement du commerce intégré et rôle du fonds

Dans le cadre d’un développement en commerce intégré, c’est donc la société mère qui prend les décisions et pilote l’ensemble du réseau : Les points de vente se fournissent auprès d’une centrale d’achat gérée par la société mère ; La société mère fixe les prix ; La stratégie commerciale est commune à l’ensemble des magasins ; Le design et l’agencement des points de vente sont reproduits à l’identique. Au niveau juridique, les points de vente peuvent être : Des succursales: prolongements de la société mère, ces entreprises ne disposent pas de personnalité juridique propre. Des filiales: également dirigées par la société mère, les filiales disposent de leur propre personnalité juridique. D’un point de vue juridique, les structures du réseau sont des filiales ou des succursales et les responsables des points de vente sont des salariés du groupe.

Le commerce intégré désigne les formes de commerce en réseau dont les magasins appartiennent au même propriétaire. Cette stratégie de développement offre la possibilité à une marque de développer la distribution de ses produits et de renforcer son empreinte sur un territoire. On parle aussi d’un groupe de commerces multipoints de vente pour évoquer le commerce intégré.

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Avantages du commerce intégré pour le fonds de commerce

Un contrôle total sur l’ensemble du réseau et la distribution des produits : en tant qu’unique gestionnaire de l’ensemble des points de vente du réseau, la société-mère garde la mainmise sur les points de vente. Cette liberté lui permet notamment de garder le contrôle sur son concept: en tant que décideur, la société mère assure la cohérence de ses produits, ses valeurs et son identité dans l’ensemble des points de vente.
Proposer des prix compétitifs: en développant un réseau, la société mère produit à plus grande échelle et peut donc baisser ses prix, sans perdre en bénéfices.
Fidéliser plus facilement les clients: le déploiement de ses produits sur un territoire plus vaste permet à la société mère de faire connaître plus facilement sa marque.
Mutualisation des ressources: l’organisation en réseau implique une mutualisation des ressources, des outils de gestion et des stratégies commerciales.

Contraintes et risques liés au commerce intégré

Un développement qui nécessite des financements importants. Avoir le contrôle total sur les prix, le concept et la distribution de son réseau présente néanmoins un risque financier important pour la société mère. En effet, dans une stratégie de commerce intégré, c’est à elle de financer l’ensemble des points de vente et de supporter les coûts liés aux ressources humaines et à la chaîne d’approvisionnement. Pour constituer son réseau et pouvoir le déployer, elle doit donc disposer de fonds financiers importants. La stratégie de développement en commerce intégré s’adresse ainsi aux entreprises ayant éprouvé la rentabilité de leur concept, suffisamment solides financièrement pour pouvoir investir, et surtout, prêtes à tout risquer.

Commerce intégré versus autres formes de commerce

Il existe trois formes d’organisations différentes qui se développent en réseaux : Le commerce indépendant, le commerce organisé et le commerce intégré. Le commerce indépendant: dans ce cadre-là, l’unique point de vente n’est affilié à aucun réseau ou groupement. Son dirigeant est totalement autonome dans la création et la gestion de son entreprise. Le commerce organisé: ici, bien que les points de vente appartiennent à un réseau, chaque entreprise est juridiquement indépendante. Chaque gérant est donc autonome dans la gestion et le financement de son point de vente, mais s’appuie sur la force d’une structure mère pour se développer. Ce type de commerce peut prendre plusieurs formes : franchise, concession, commission d’affiliation, licence de marque…

Le commerce intégré et le commerce indépendant organisé ont en commun une organisation en réseau. Dans le commerce intégré, l’ensemble des points de vente appartient à une seule et même entité juridique, la maison mère ou une de ses filiales. Les différents points de vente du réseau sont généralement des succursales, dirigées par des salariés et non des indépendants. Quant au commerce indépendant organisé, il regroupe des commerçants indépendants qui choisissent de s’associer pour bénéficier des avantages du réseau tout en conservant leur indépendance juridique et financière.

Exemples et stratégies de développement

Casino, Célio, Séphora, Darty ou Hippopotamus sont quelques exemples d’enseignes qui ont su se développer par une stratégie de commerce intégré. Généralement, un commerçant crée un concept et, face à son succès, décide d’ouvrir un second point de vente, puis un troisième, puis un quatrième, etc. ; lui permettant de développer son chiffre d’affaires et d’élargir ses territoires de vente. Ce mode de commerce permet de garder le contrôle total du concept et de la distribution de ses produits, mais la société mère doit disposer d’une solidité financière à hauteur de ses investissements et besoins d’embauches. Le développement d’un commerce intégré est souvent plus long et plus laborieux que d’autres stratégies.

Transmission, achat et location‑gérance du fonds de commerce intégré

Un fonds de commerce peut être transmis de différentes façons : vente, achat ou location-gérance. Acheter un fonds de commerce permet d’acquérir une activité déjà existante, avec sa clientèle, son matériel, son droit au bail et sa notoriété. Cette option est idéale pour entreprendre rapidement avec une structure opérationnelle. Généralement, quand un commerçant achète un fonds de commerce, il n’est pas propriétaire des murs, seulement locataire des lieux. La mise en location-gérance comporte certains risques. Si vous êtes le propriétaire du fonds, cette opération vous éloigne de sa gestion. Le locataire décide seul de la manière dont il exploite le fonds. S’il s’avère mauvais gestionnaire, le risque est de voir votre fonds perdre de sa valeur.

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La location-gérance est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds peut en confier l’exploitation à un tiers, qui gère le fonds et lui verse une redevance en contrepartie. Le contrat précise la durée de la location et le montant de la redevance. Ce schéma est souvent utilisé en amont d’une cession afin de permettre au potentiel repreneur de tester l’activité sans avoir à concéder tout de suite l’important investissement financier que représente l’achat du fonds.

Conditions et obligations de la location‑gérance

Le locataire-gérant doit avoir le statut de commerçant, c'est-à-dire remplir les conditions de capacité et de compatibilité pour exercer une activité commerciale, être immatriculé au RCS et au RNE, au plus tard 15 jours après le début de son activité, et respecter les obligations comptables du commerçant. Il devra mentionner sa qualité de locataire-gérant dans tous ses papiers d'affaires (factures, notes de commande, tarifs et documents publicitaires...). Le bailleur doit obtenir l'autorisation écrite du propriétaire des locaux pour conclure une location-gérance s'il est titulaire d'un bail commercial sans être propriétaire des murs. Le contrat de location-gérance doit contenir de nombreuses informations, notamment : identité des parties, éléments du fonds de commerce mis en location-gérance, origine du fonds (création, achat, succession...), situation locative (bailleur propriétaire ou locataire des locaux), situation générale du fonds (normes de sécurité, d'hygiène et d'environnement), durée du contrat et modalités de renouvellement, contrats en cours (contrats de travail, contrats client/fournisseur), obligations réciproques des parties, engagement de non-concurrence, redevance (montant et modalités de paiement), dépôt de garantie, enregistrement et frais, cession du contrat et sous-location du fonds, résiliation du contrat, fin de contrat - conséquences.

La publicité du contrat de location-gérance doit être publiée dans un support d'annonces légales, dans les 15 jours suivant sa signature. Cette publicité fait courir le délai de 3 mois pendant lequel les créanciers du bailleur peuvent demander au tribunal de commerce que les dettes contractées par ce dernier pour l’exploitation du fonds deviennent immédiatement exigibles si la location-gérance met en péril leur recouvrement.

Évaluer et céder un fonds de commerce intégré

Évaluer un fonds de commerce est une étape clé, notamment en cas de cession, de reprise ou d’apport. Connaître la valeur de son exploitation est important, autant du point de vue de l’acheteur que du vendeur. L’évaluation de ce prix permettra de fixer un prix raisonnable afin de le mettre sur le marché. Pour un fonds de commerce, une activité commerciale comprend un certain nombre de biens dits “corporels”. En d’autres termes, ce sont les éléments physiquement identifiables et qui permettent à l’activité de vivre. À contrario, les éléments incorporels permettent d’élaborer la valeur d’une activité commerciale, mais sont immatériels. Ils ne sont donc pas palpables.

Dans la très grande majorité des cas, le contrat offre également la sécurité d’une exclusivité territoriale mais celle‑ci doit être inscrite noir sur blanc dans le contrat puisqu’elle n’a rien d’obligatoire légalement. Le cédant doit avant tout informer la mairie de la cession du fonds de commerce. Un formulaire doit être soumis si l’activité est soumise au droit de préemption. Les salariés devront être informés deux mois avant la création de l’acte de vente puisqu’ils sont prioritaires pour le rachat du fonds de commerce. Cette étape est obligatoire et concerne uniquement les entreprises de moins de 250 salariés.

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Alternatives au commerce intégré pour développer un réseau

Pour les enseignes souhaitant se développer sans prendre de risques financiers conséquents, ou n’ayant tout simplement pas les fonds nécessaires, il existe d’autres solutions. L’une des plus répandues, c’est la franchise. Partie prenante du commerce organisé, cette forme de développement en réseau ne présente pas les mêmes inconvénients qu’un déploiement en filiales ou en succursales. En effet, contrairement aux points de vente en commerce intégré, les points de vente franchisés sont détenus par des gérants indépendants. Bien que le concept exploité doive rester identique à celui de la société mère, chaque enseigne est ainsi autonome juridiquement et financièrement.

Par rapport à un développement en filiale ou en succursale, un déploiement en franchise présente ainsi plusieurs avantages : Un investissement de départ moins important: c’est le franchisé qui prend en charge une partie du capital de départ. Un partage des risques: en cas d’échec du projet, les conséquences financières sont partagées entre le franchisé et le franchiseur. Un engagement plus important des gérants: comme leur travail impacte directement leurs bénéfices personnels, les franchisés ont tendance à plus s’impliquer que de « simples » salariés. Une croissance plus rapide: l’investissement financier à fournir étant moins important, le développement en franchise est généralement plus rapide.

Le commerce intégré, c'est quoi ? (définition, aide, lexique, tuto, explication)

Choisir la bonne formule

Lorsque l’on souhaite ouvrir un commerce, il est essentiel de bien comprendre les différences entre chaque forme de commerce. Chacune d’entre elle présente des avantages et inconvénients pour l’entrepreneur. Le choix de l’une ou l’autre dépendra essentiellement de votre profil d’entrepreneur et de vos attentes en tant que chef d’entreprise. Vous souhaitez développer votre concept et déployer votre activité tout en limitant les risques ? Pensez à la franchise ! Cette stratégie de développement vous permet de garder le contrôle sur votre marque tout en vous appuyant sur des partenaires motivés.

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