Formalités de Constitution d'une SARL en France

Une SARL, par définition, est une société à responsabilité limitée. Par ailleurs, la SARL est une société de personnes puisque l'identité des associés a une grande importance. La SARL est une forme de société particulièrement encadrée par la loi. On peut rapidement se perdre lorsque l’on se demande comment constituer une SARL. En pratique, différentes tâches doivent être réalisées pour constituer une SARL en France. Après avoir évoqué les avantages de la SARL ainsi que les caractéristiques importantes au sujet de la création d’une SARL, nous allons vous expliquer dans ce dossier toutes les formalités de création à accomplir pour créer votre SARL.

Pour la constitution d'une société à responsabilité limitée, il faut respecter les caractéristiques de la SARL. Il faut donc veiller à respecter certaines dispositions impératives au sein des statuts de la société comme par exemple la nomination d’un gérant de SARL.

Voici les étapes clés pour la création d'une SARL :

Rédaction des statuts
Dépôt des fonds constituant les apports en numéraire sur un compte bloqué
Établir la liste des bénéficiaires effectifs de la société
Procéder à la nomination du gérant
Établir un état des actes accomplis au nom et pour le compte de la société en formation
Publier un avis de constitution dans un journal d'annonces légales
Déposer un dossier complet de création auprès du Guichet Unique

Comment rédiger les statuts d'une entreprise ?

1. Rédaction des statuts

Les formalités de constitution débutent par la rédaction des statuts de la SARL. Cette étape doit s’effectuer en respectant un certain formalisme et en intégrant plusieurs mentions obligatoires. Cette première version des statuts de la SARL n’est pas la version définitive. La rédaction des statuts est une étape importante qu’il ne faut pas négliger. Elle peut avoir des conséquences juridiques, fiscales sur l’entreprise et influer sur le statut social du dirigeant.

L'établissement des statuts est un acte important pouvant avoir des conséquences juridiques, fiscales et influer sur le statut social du dirigeant. Il est donc recommandé de s'entourer des conseils de professionnels du droit.

Lire aussi: Formalités changement gérant SARL

En cas de recours à des statuts-types, il est indispensable de prendre le temps de les lire attentivement et d'en comprendre tous les articles.

A noter : lors de la création d'une EURL dirigée par l'associé unique, un modèle de statuts-types est disponible sur le site infogreffe. Ce modèle s'applique d'office, sauf à déposer des statuts différents lors de la demande d'immatriculation de l'EURL.

2. Dépôt du Capital Social

Les associés de la SARL doivent réaliser des apports pour constituer le capital social de SARL de la société. La constitution du capital social d’une SARL est relativement libre.

Il est obligatoire de procéder au dépôt du capital social à la banque, ou auprès d’un notaire. Les fonds sont versés sur un compte bloqués jusqu’à l’immatriculation de la SARL.

Les apports en numéraire (sommes d'argent apportées par les associés) doivent être déposés, dans les 8 jours de leur réception, soit :

sur un compte bancaire ouvert au nom de la société,
chez un notaire.

Les associés peuvent ne libérer (c’est-à-dire ne verser) qu’un cinquième (soit 20 %) des apports souscrits. Les associés fondateurs doivent, après avoir validé l’évaluation de leurs éventuels apports en nature et déposé l’argent représentant le capital social au sein d’un établissement bancaire, finaliser les statuts.

Les fonds seront débloqués sur présentation par le gérant de l'extrait K-bis (extrait constatant l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés) et virés sur un compte courant ouvert au nom de la société. A partir de ce moment, le ou les gérants pourront disposer librement de ces sommes pour les besoins de la société.

A noter : la mention du dépôt des fonds doit figurer dans les statuts de la société.

3. Déclaration des Bénéficiaires Effectifs

Le(s) bénéficiaire(s) effectif(s) d'une société sont la ou les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent, directement ou indirectement, cette société. L’inscription sur le registre des bénéficiaires effectifs consiste à déclarer l’identité de toutes les personnes physiques qui exercent le contrôle effectif de la société. Il conviendra d'en établir la liste et de la fournir lors de la demande d'immatriculation sur le site du guichet unique. Pour en savoir plus sur l'obligation de déclaration du bénéficiaire effectif.

Il convient également de remplir une déclaration des bénéficiaires effectifs (formulaire M’BE).

Lire aussi: Le Guichet Unique

4. Nomination du Gérant

Procéder à la nomination du gérant. Il peut être nommé, soit dans les statuts, soit par un acte séparé. Cette dernière solution évite d'avoir à modifier les statuts lors de chaque changement de gérant.

Il est recommandé de préciser, dans l'acte de nomination, la durée de ses fonctions, l'étendue de ses pouvoirs et sa rémunération.

La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants. Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL. Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.

5. État des Actes Accomplis au Nom de la Société en Formation

Tant que la société n'est pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, elle n'a pas la personnalité morale et ne peut donc pas prendre d'engagements.

Pendant la période de formation, les futurs associés auront cependant des dépenses à faire, voire des contrats à signer. Ils le feront en signant "au nom et pour le compte de la société (nom de la société) en cours de formation" et relateront l'ensemble de ces engagements (signature d'un bail, d'un contrat de travail, achat de matériel etc.) dans un acte qui sera annexé aux statuts.

6. Publication d'un Avis de Constitution

La publication d’un avis de constitution de SARL dans un journal d’annonces légales est une formalité obligatoire pour demander l’immatriculation de la société. Les associés doivent prévenir les tiers de l'immatriculation à venir de la SARL et de son activité. L’annonce légale de création d’une SARL contient de nombreuses mentions obligatoires.

Les fondateurs doivent faire paraître l’annonce dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL). Il peut s’agir d’un journal d’annonces légales (JAL) ou d’un service de presse en ligne habilité. Une seule condition doit être respecter : le support choisi doit couvrir le département du lieu du siège social de la SARL.

Il doit indiquer la dénomination, la forme, l'objet, le siège, la durée, le capital de la société, la nature des apports, les noms et adresses des dirigeants ainsi que le registre du commerce et des sociétés auprès duquel la société sera immatriculée.

Exemple :

"Avis est donné de la constitution de la SARL "AUTO-ECOLE PIERRE" sous le sigle "AEP" au capital de 7 500 euros. Siège social : 52, rue de la République, 02700 TERGNIER. Objet : l'enseignement de la conduite automobileDurée : 99 ans à compter de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de CHAUNY. Gérant : M.

7. Dépôt du Dossier de Création auprès du Guichet Unique

Créer mon entrepriseLa constitution d’une SARL implique de déposer un dossier complet de création auprès du Guichet Unique. Le dépôt d’un dossier complet aboutit à l’immatriculation de la SARL. A partir du moment où le dossier est déposé, la société est en cours d’immatriculation.

Les formalités s’accomplissent uniquement en ligne, sur le site du Guichet Unique (procedures.inpi.fr). Le guichet unique des formalités est une plateforme en ligne qui permet aux entrepreneurs de réaliser leurs formalités de création ou de modification.

Le dossier transmis par voie électronique doit contenir :

un formulaire électronique contenant la totalité des informations déclarées,
les pièces numériques ou numérisées à fournir (y compris les mandats donnés pour effectuer les formalités de création de l'entreprise) ainsi que les actes authentiques constitutifs,
et le cas échéant, un justificatif du paiement des frais annexes supportés.

A réception de ce dossier, le guichet unique adresse au déclarant un accusé de réception électronique.

Ce dernier ne présente pas de complexité particulière. Il suffit de se munir d’un exemplaire des statuts de la SARL. La plupart des informations qu’il contient sont celles à déclarer sur l’imprimé M0. Il existe un intercalaire spécifique à remplir pour le(s) gérant(s) majoritaire(s) de la SARL : le formulaire TNS.

Enfin, lorsque les associés choisissent de domicilier leur SARL au sein du local d’habitation du gérant, ce dernier doit produire une attestation de domiciliation du siège social chez le dirigeant.

Dans certains cas (et notamment en cas d’exercice d’une profession réglementée), d’autres justificatifs peuvent être demandés.

Le Guichet Unique remet immédiatement un récépissé de dépôt de dossier de création d’entreprise.

Le Guichet Unique communique le dossier de demande d’immatriculation au greffe du tribunal de commerce. C’est ce dernier qui procède à sa vérification. Dès lors, il communiquer aux associés fondateurs une extrait Kbis de la SARL.

Immatriculation de la SARL

L'immatriculation de la SARL est la dernière étape de création d'une SARL. Si le dossier fourni sur le guichet unique est complet et sans erreurs, le greffe du tribunal de commerce peut procéder à l'immatriculation. Les associés reçoivent alors l'extrait Kbis de la SARL. Le greffe transmet l’extrait Kbis en plusieurs exemplaires à la société.

A ce stade, la société est « en cours de formation ». Il ne reste plus, aux fondateurs, qu’à demander son immatriculation. Cette étape vise à donner une existence officielle à la société. Elle est, à compter de son inscription au registre du commerce et des sociétés, dotée de la personnalité juridique.

Après avoir déposé le dossier sur le guichet des formalités des entreprises, la société reçoit un récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise (RDDCE) comportant la mention « En attente d'immatriculation ». Ce récépissé est important car il permet d'accomplir toutes les démarches utiles auprès des organismes publics et privés. Par exemple, elle va pouvoir souscrire les assurances obligatoires et complémentaires nécessaires aux besoins de son activité. La durée de validité maximale du récépissé est de 1 mois.

Une fois l'immatriculation effectuée, la micro-entreprise reçoit un justificatif (ou attestation) d'immatriculation contenant ses numéros d'identification (Siren, code APE...).

Autres points importants

Domiciliation : A sa création, la société peut être domiciliée dans le local d'habitation de son représentant légal et ceci sans limitation de durée lorsqu' aucune disposition législative ou stipulation contractuelle ne l'interdit.
Apports en nature : En cas d'apport en nature, un commissaire aux apports doit être désigné.
Activité réglementée : Dans le cas où vous exercez une activité réglementée, il faut distinguer les activités réglementées ante-création de la SARL (exemples : débit de boissons, restaurant, transport de marchandises…) des activités réglementées post-création de la SARL (exemples : agent immobilier, commerçant ambulant, entrepreneur de spectacles…).

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