Formalités de Libération du Capital Social d'une SARL en France

À l’occasion de la constitution de leur société, ou ultérieurement dans le cadre d’une augmentation de capital social, les associés ont la possibilité d’opter pour la libération progressive de leurs apports en numéraire. Ainsi, bien qu’un associé s’engage à apporter un certain montant d’argent à sa société, il ne pourra en verser qu’une partie seulement au départ de l’opération. Ce dossier vous informe sur le sujet de la libération progressive du capital social.

Le capital social est constitué par les apports mis à disposition par les associés au moment de la création de l’entreprise. C’est un élément fondamental qui reflète la crédibilité et la solidité financière d’une société vis-à-vis des tiers, notamment des banques, des investisseurs ou des partenaires commerciaux.

Il s’agit d’une somme que chaque associé promet d’apporter, en numéraire ou en nature, pour participer au financement initial de l’entreprise. Le capital social souscrit représente l’engagement financier que les associés ou actionnaires prennent envers la société au moment de sa création.

Lorsqu’une société est créée, ses fondateurs, appelés associés ou actionnaires selon la forme juridique choisie, doivent lui fournir un certain montant de ressources financières. Ces apports peuvent prendre deux formes principales : des apports en numéraire, c’est-à-dire des sommes d’argent, ou des apports en nature, qui correspondent à des biens matériels ou immatériels (comme un véhicule, du matériel informatique ou encore un brevet).

Qu'appelle-t-on le capital libéré ?

Ces apports constituent ce qu’on appelle le capital social de la société. Ce capital est un véritable socle économique : il permet à l’entreprise de commencer son activité, d’investir, de rassurer les créanciers et de structurer les relations entre les associés. En échange de leurs apports, les associés reçoivent des titres financiers : on parle de parts sociales dans une SARL, et d’actions dans une SAS. Ces titres matérialisent leur participation au capital et leur donnent droit à des bénéfices ainsi qu’à un pouvoir de décision en assemblée.

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Avant de parler de capital libéré, il faut d’abord évoquer la souscription du capital. Cela correspond à l’engagement des associés à apporter un certain montant, qui est clairement défini dans les statuts de la société. Cet engagement peut être immédiat ou échelonné dans le temps.

Le terme libération du capital fait référence au moment où ces engagements deviennent concrets, autrement dit lorsque les associés versent effectivement les fonds à la société. Dans le cas des apports en numéraire, cela signifie qu’ils réalisent un virement bancaire vers le compte professionnel de la société. La libération peut être totale (l’intégralité des fonds est versée dès le départ) ou partielle, avec un solde à compléter dans un délai légal prévu.

Il désigne la part du capital social qui a effectivement été versée sur le compte bancaire de l’entreprise. Autrement dit, ce sont les fonds réellement mis à disposition de la société pour démarrer ou développer son activité. Une fois cet engagement pris, encore faut-il que les associés concrétisent leur promesse : c’est là qu’intervient la notion de capital libéré (ou capital souscrit appelé).

Ainsi, le capital libéré représente la partie du capital social qui a été réellement mise à disposition de l’entreprise, et non seulement promise. C’est une étape cruciale qui conditionne l’immatriculation de la société et qui détermine sa capacité financière immédiate.

Il est important de noter que cette libération du capital peut se faire en une seule fois ou de manière échelonnée. Lorsqu’elle se fait par étapes, on parle alors de libération partielle du capital, ce qui permet aux associés d’étaler leur effort financier dans le temps.

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La libération progressive du capital social consiste à libérer progressivement les apports en numéraire que les associés ont prévu réaliser. Ainsi, un associé peut s’engager à effectuer un apport en numéraire d’un certain montant, sans toutefois reverser la totalité de ce dernier. Une partie des apports pourra être versée ultérieurement, en une ou plusieurs fois, dans le délai de 5 ans à compter de la création de la société.

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Cadre Légal et Montants Minimaux

Cette méthode est encadrée par la loi, qui impose une libération minimale immédiate représentant une certaine fraction de l’apport, dont l’ampleur va dépendre de la forme juridique de la société. De plus, la totalité des apports en numéraire doit obligatoirement être libérée dans les 5 ans qui suivent la création de la société.

La loi a prévu des quotités minimales d’apport en numéraire à libérer immédiatement. La nature de l’opération juridique (constitution de la société ou augmentation de son capital social) doit être prise en compte pour apprécier la règle à suivre.

Dans les EURL et les SARL, les associés doivent libérer une fraction correspondant au moins à 20 % du montant de leur apport en numéraire.
Dans les sociétés par actions (SASU, SAS, SA…), les associés doivent libérer une fraction correspondant au moins à 25 % du montant de leur apport en numéraire.
Dans les sociétés civiles, les associés organisent librement les modalités de libération des apports en numéraire dans les statuts.

Enfin, avant de pouvoir réaliser une augmentation de capital social, les apports en numéraire de départ doivent être intégralement libérés.

Le cadre légal varie selon la forme juridique de la société. Dans le cas d’une SARL (Société à Responsabilité Limitée), les associés sont tenus de libérer au minimum 20 % du capital souscrit dès la constitution de la société. Le solde peut être versé progressivement, dans un délai maximal de 5 ans à compter de la date de création.

Pour une SAS (Société par Actions Simplifiée), les exigences sont un peu plus strictes. Les actionnaires doivent libérer au moins 50 % du capital social dès la création de la société. Le reste du capital peut également être libéré dans un délai de cinq ans, mais le seuil initial plus élevé reflète le caractère plus souple mais aussi plus structuré de cette forme sociétale.

Procédure de Libération Partielle

Lorsque les associés de la société ont opté pour la libération progressive de leurs apports en numéraire, le solde non libéré sera ensuite versé à la société, en une ou plusieurs fois, sur demande des dirigeants de la société.

Pour pouvoir procéder à la libération du capital, le gérant doit contacter les associés afin qu’ils respectent les engagements qu’ils ont pris. Après l’appel de fonds, les associés doivent être convoqués à une assemblée générale extraordinaire. A noter : En cas de solde restant dû, le montant devra être mentionné dans les statuts modifiés. Les associés doivent par la suite procéder au versement effectif de leurs apports.

Dans une SARL, le gérant est en charge de la libération du solde du capital lorsque celui-ci n’a pas été totalement libéré à la constitution de la société SARL. Le gérant de la SARL doit d’abord procéder à un appel de fonds auprès des actionnaires ou associés. Il effectue la demande de libération partielle ou averti qu’une libération totale doit être réalisée, par lettre recommandée avec accusé de réception. Si l’appel de fonds n’a pas été réalisé dans un délai suffisant pour permettre une libération totale du capital dans le délai légal de 5 ans, la responsabilité civile du gérant peut être engagée.

Les associés concernés doivent alors verser effectivement leurs apports propres sur le compte de l’entreprise. Un défaut de libération du capital souscrit de la part d’un associé peut entraîner, à terme, son exclusion par la mise en vente de ses parts sociales.

Le procès-verbal de l’AGE et les statuts modifiés faisant état de la libération doivent ensuite être déposés au greffe du tribunal de commerce dont dépend le siège social de l’entreprise.

La somme correspondant à la partie libérée des apports en numéraire doit être versée avant la signature des statuts, sur un compte bloqué ouvert auprès d’un établissement bancaire ou chez un notaire. Une attestation de dépôt des fonds est ensuite remise par la banque ou le notaire. Une fois la société immatriculée, les fonds sont transférés sur son compte définitif.

Lors de la création, les associés doivent libérer au minimum 20 % des apports en numéraire. Ensuite, les nouveaux apports (en numéraire, en nature ou par incorporation de réserves) doivent être réalisés selon le mode choisi.

Avantages et Inconvénients de la Libération Progressive

La libération progressive du capital social permet aux associés de la société de préserver leurs moyens financiers en étalant l’investissement sur plusieurs années. Dans certaines situations, cela permet aussi de prévoir un capital social plus élevé.

La libération partielle du capital social d’une SARL présente à la fois des avantages et des inconvénients. Le principal avantage de la libération partielle du capital social de la SARL est la possibilité pour les associés fondateurs de prévoir un capital social élevé sans avoir à verser les sommes immédiatement. C’est également un moyen pour les associés de débloquer les fonds et au fur et à mesure du développement de l’entreprise en injectant les ressources progressivement.

Toutefois, pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés, la libération progressive du capital social a une conséquence fiscale : la société ne pourra pas bénéficier du taux réduit à 15 % applicable sur l’imposition des bénéfices jusqu’à hauteur de 42 500 euros par an.

L’intérêt de ne libérer que partiellement le capital est aussi, pour les actionnaires, de diffuser petit à petit les moyens financiers mis à dispositions des dirigeants, à mesure de l’avancement du projet et de la croissance de l’entreprise.

Cela peut donc représenter une économie importante pour la société si le résultat net avant impôt est conséquent. Cependant, le montant du capital social doit rester réaliste.

L’inconvénient de la libération partielle concerne les SARL soumises à l’IS, l’impôt sur les sociétés.

Tout comme la libération totale, la libération partielle du capital social d’une SARL présente à la fois des avantages et des inconvénients.

A noter : Si la SARL est en cessation de paiement du fait des retards, c’est le gérant qui est tenu personnellement responsable. Le défaut de libération de capital représente pour l’entreprise un réel frein pour son développement.

A noter : Pour éviter le dépôt de bilan, il est possible de procéder à la cession des parts non libérées.

Tant que le capital social n’est pas libéré dans sa totalité, l’entreprise ne peut pas bénéficier de l’avantage fiscal.

Sanctions en cas de Non-Respect des Engagements

Dans le cadre d’une libération partielle, lorsque l’un des associés ne respecte pas ses engagements, il peut faire l’objet de sanctions. L’associé qui ne respecte pas les engagements qu’il a pris en matière de libération de capital pour une SARL est tenu de payer des intérêts de plein droit. En plus des intérêts de plein droit, l’actionnaire défaillant s’expose au paiement de dommages et intérêts suite à un préjudice subi par l’entreprise.

Pour sanctionner un défaut de paiement, il est possible d’exclure l’associé défaillant.

D’autres sanctions peuvent être prévues par les statuts de l’entreprise, après un délai de 30 jours suivant une mise en demeure. Par exemple, il est possible de supprimer le droit de vote de l’associé défaillant ou de suspendre ses droits de dividendes.

En cas de défaut de libération du capital social par l’un des associés dans le délai imparti, les sanctions encourues sont les mêmes que pour la libération totale du capital social.

Comment savoir si le capital est libéré ?

Lorsqu’on crée une société, il est essentiel de pouvoir vérifier si le capital social a bien été libéré, c’est-à-dire si les associés ont réellement versé les fonds qu’ils s’étaient engagés à apporter. Cette vérification est cruciale non seulement pour s’assurer de la bonne santé financière de l’entreprise, mais aussi pour répondre aux exigences légales lors de la création ou de la gestion courante de la société.

Il existe plusieurs moyens concrets de savoir si le capital social a bien été libéré :

Extrait Kbis de la société : Ce document officiel, délivré par le greffe du tribunal de commerce, contient de nombreuses informations clés sur la société. Lors de la création, si le capital a été totalement libéré, cela est généralement mentionné sur l’extrait Kbis. C’est donc un premier indice fiable à consulter.
Attestation de dépôt des fonds : Lors de la constitution de la société, les fonds doivent être versés sur un compte bancaire professionnel ou chez un notaire. En retour, une attestation de dépôt de capital est remise. Ce document mentionne le montant effectivement déposé, ce qui permet de vérifier la libération, qu’elle soit partielle ou totale.
Statuts de la société : Les statuts précisent le montant du capital social souscrit ainsi que les modalités de sa libération. Il est possible d’y lire, par exemple, que les associés ont décidé de libérer 50 % du capital immédiatement, et de verser le reste dans un délai de 5 ans. Cela permet d’anticiper les échéances à venir.
Comptabilité et bilan annuel : La comptabilité de la société reflète la situation réelle du capital libéré. Dans le bilan comptable, une ligne spécifique permet de distinguer le capital souscrit non appelé, le capital appelé non versé, et le capital effectivement libéré. L’intervention d’un expert-comptable peut aider à lire ces éléments.

Comment calculer le capital libéré ?

Le capital libéré correspond à la partie du capital social souscrit qui a été effectivement versée par les associés ou actionnaires à la société. Il s’agit donc d’un indicateur de la trésorerie réellement mise à disposition de l’entreprise au moment de sa création ou en cours de vie sociale.

Pour calculer le capital libéré, il suffit d’appliquer une formule très simple, mais qui suppose de bien comprendre les notions de base :

Formule de base :

Capital libéré = Capital souscrit × Pourcentage libéré

Ce pourcentage peut être fixé par les statuts ou imposé par la loi en fonction de la forme juridique de la société (SARL, SAS, etc.).

Pour effectuer ce calcul de manière précise, il faut consulter :

Les statuts de la société, qui précisent le capital souscrit et les modalités de libération ;
L’attestation de dépôt des fonds, délivrée par la banque ou le notaire lors du dépôt ;
La comptabilité de la société, notamment dans les comptes de classe 10, où sont enregistrées ces opérations.

Le montant du capital libéré est crucial pour :

L’immatriculation de la société (le minimum requis doit être versé à la création) ;
La trésorerie de départ, indispensable au démarrage de l’activité ;
La crédibilité financière de l’entreprise auprès des partenaires et des banques.

Le capital non-libéré de la SARL figure tout de même au bilan de la société en tant que capitaux propres.

Augmentation de capital social

Le capital social n'est pas figé. Que ce soit pour intégrer de nouveaux associés, améliorer sa situation financière ou renforcer sa crédibilité, une société peut réaliser une augmentation de capital social. Les démarches à accomplir varient selon la forme juridique de la société (SARL/EURL, SA ou SAS/SASU).

Ainsi, l'augmentation de capital est une opération qui consiste à accroître le montant du capital social de la société.

L'objectif poursuivi peut être divers :

Accueillir de nouveaux associés
Financer de futurs investissements
Gagner en crédibilité vis-à-vis des partenaires (clients, fournisseurs)

L'augmentation de capital peut prendre, au choix des associés, 2 formes différentes :

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