Modèle de procès-verbal de décision définitive de dissolution et liquidation d’une SASU
L’associé unique d’une Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) peut, à tout moment, décider de dissoudre sa société de manière anticipée sans avoir à motiver sa décision. Cette démarche se matérialise par la rédaction d’un procès-verbal (PV) de dissolution qui acte la décision et procède à la nomination du liquidateur. Cette étape est fondamentale pour entamer la procédure de fermeture de la société.
La dissolution entraîne la mise en liquidation amiable de la société. Le liquidateur, qui peut être l’associé unique ou un tiers nommé, est chargé de réaliser les opérations nécessaires à la liquidation. Il vend les actifs, recouvre les créances, règle les dettes et prépare les comptes définitifs de liquidation. Une fois ces opérations terminées, l’associé unique prononce la clôture définitive de la liquidation par un procès-verbal qui donne quitus au liquidateur et constate la fin des opérations.
Première étape : rédaction du procès-verbal de dissolution
Le PV de dissolution est un document juridique qui formalise la décision de l’associé unique de dissoudre la SASU de manière anticipée. Ce procès-verbal doit comporter plusieurs mentions obligatoires visant à identifier clairement la société et la nature de la décision :
- Raison sociale de la SASU
- Forme juridique : Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle
- Adresse du siège social
- Montant du capital social
- Numéro et ville d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)
Le PV doit aussi mentionner :
- L’intitulé : "Procès-verbal des décisions de l’associé unique"
- La date et le lieu de rédaction
- Le nom et l’adresse de l’associé unique
- L’ordre du jour des décisions prises
- Les résolutions adoptées, notamment la dissolution anticipée, la nomination et la rémunération du liquidateur
L’associé unique peut rédiger lui-même ce PV, recourir à un service juridique en ligne, ou confier la rédaction à un professionnel comme un avocat ou un expert-comptable. Cette décision impactera le coût total de la procédure de dissolution et liquidation.
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Exemple de rédaction de la première résolution - Dissolution anticipée
L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société à compter du [date] et sa mise en liquidation amiable à compter de ce jour. Pendant toute la période de liquidation, la raison sociale sera suivie de la mention "Société en liquidation", et le siège de la liquidation est fixé à l’adresse indiquée.
Nomination du liquidateur
L’associé unique désigne le liquidateur qui assurera la gestion de la liquidation. Il peut s’agir de lui-même ou d’un tiers, précisant son nom, prénom et adresse. La nomination devra être acceptée explicitement par le liquidateur, qui disposera des pouvoirs nécessaires pour réaliser l’actif, payer le passif, et répartir le solde entre les associés.
Rémunération du liquidateur
Le PV peut aussi prévoir une rémunération pour le liquidateur dans l’exercice de ses fonctions. Cette rémunération doit être spécifiée dans le document.
Si les démarches de dissolution sont déléguées à une tierce personne, une résolution supplémentaire doit être insérée pour lui conférer les pouvoirs nécessaires afin d’accomplir les formalités administratives.
Deuxième étape : opérations de liquidation
Après la décision de dissolution anticipée, suit la phase de liquidation. Le liquidateur amiable s’occupe des opérations suivantes :
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- Vente des actifs
- Recouvrement des créances
- Règlement des dettes
Ces opérations sont essentielles pour apurer les obligations financières de la société. Durant cette période, la personnalité morale subsiste uniquement pour les besoins de la liquidation. Le liquidateur doit également établir les comptes annuels de liquidation, présenter un rapport aux associés, et convoquer une assemblée pour l’approbation des comptes.
Différence entre dissolution et liquidation amiable
La dissolution fixe la décision d’arrêter les activités, tandis que la liquidation concrétise la clôture des affaires, notamment en réglant les créanciers et en répartissant le solde. La liquidation amiable suppose que la société soit solvable et puisse acquitter ses dettes.
Troisième étape : procès-verbal de clôture définitive de liquidation
Une fois les opérations de liquidation terminées, l’associé unique doit prononcer la clôture définitive à travers un procès-verbal spécifique. Ce document final reprend :
- L’approbation des comptes définitifs de liquidation
- La répartition du solde, positif (boni) ou négatif (mali), entre les associés ou à l’associé unique
- La décharge donnée au liquidateur de sa gestion
- La constatation de la fin des opérations de liquidation et la clôture définitive
- La délégation éventuelle de pouvoirs pour accomplir les formalités légales de publication et de radiation
Ce PV marque la fin de la vie sociale de la SASU. La société fait alors l’objet d’une radiation du RCS, achevant définitivement sa disparition.
Mentions spécifiques en fonction de la nature de l’associé unique
Si l’associé unique est une personne morale (par exemple une autre société), le PV de dissolution doit comporter des informations supplémentaires telles que :
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- La dénomination sociale de la personne morale
- Sa forme juridique
- Le montant de son capital social
- L’adresse de son siège social
- Le numéro d’inscription au RCS
Ces mentions permettent d’identifier clairement l’associé unique dans le cadre de la dissolution.
Formalités administratives après la rédaction des PV
Après la signature du PV de dissolution, il est impératif de déposer le dossier de dissolution et liquidation auprès du Guichet Unique, qui centralise les formalités de cessation d’activité. Depuis les réformes récentes, certains enregistrements fiscaux comme le dépôt au service des impôts des entreprises (SIE) ne sont plus obligatoires ni payants pour les SASU sans biens immobiliers dans leur actif.
Les délais sont importants : le dossier doit être déposé dans un délai d’un mois suivant la signature du PV de dissolution, sous peine de complications lors de la clôture définitive. La clôture de la liquidation doit être prononcée dans un délai de trois ans à partir de cette même date. Au-delà, la procédure peut être forcée par le tribunal et engendrer des frais supplémentaires.
Enfin, la radiation de la société au RCS met un terme définitif à son existence juridique et permet d’obtenir un extrait Kbis mentionnant la radiation, document essentiel pour la clôture des contrats professionnels et assurances.
Conseils pratiques
- La rédaction des PV doit être claire, précise, sans faute d’orthographe, et contenir toutes les mentions prévues par la loi.
- Il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel (avocat, expert-comptable) surtout dans les cas complexes ou pour les SASU avec un actif important.
- Inutile de confondre dissolution et mise en sommeil qui est une suspension temporaire d’activité, alors que la dissolution est irrévocable.
- Télécharger un modèle gratuit de PV de dissolution et de liquidation permet de respecter le formalisme et de réaliser la procédure rapidement.
- L’associé unique détient le pouvoir exclusif de décider de la dissolution, il doit impérativement signer et parapher les PV pour formaliser sa décision.
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