Révocation d'un Gérant Minoritaire de SARL : Conditions et Procédures en France

Une société à responsabilité limitée (SARL) doit obligatoirement être dirigée par un ou plusieurs gérants. Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société. Mais comment révoquer un gérant minoritaire de SARL ? Quelles sont les conditions et les procédures à suivre ?

Qu'est-ce qu'un Gérant de SARL ?

Le gérant d’une SARL a une fonction de direction de la société.

Pouvoirs du Gérant de SARL

S’agissant de ses rapports avec les tiers, le gérant d’une SARL dispose des pouvoirs les plus étendus (sous réserve des pouvoirs que la loi attribue aux associés). Il doit agir dans l’intérêt et conformément à l’objet social de la SARL. Il peut s’agir par exemple d’embaucher du personnel, signer des contrats, etc.

S’agissant de ses rapports entre associés, les pouvoirs du gérant sont en principe fixés par les statuts. A défaut, ils le seront par la loi.

Obligations du Gérant de SARL

Dans le cadre de ses fonctions, le gérant de SARL doit rendre des comptes aux associés.

Lire aussi: Procédures de révocation SARL

Responsabilité du Gérant de SARL

En tant que représentant légal de la société, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile, pénale et fiscale.

Qu’il soit associé ou non, le gérant de SARL engage sa responsabilité civile s’il a commis une faute ayant entraîné un préjudice pour la société, les associés ou un tiers.

Qui peut être Gérant d'une SARL ?

Le gérant d’une SARL est obligatoirement une personne physique non frappée d’une interdiction de gérer et d’administrer une société commerciale. Il peut s’agir d’un majeur ou d’un mineur émancipé.

Il n’a pas nécessairement la qualité d’associé au sein de la société, sauf clauses statutaires contraires.

Rémunération du Gérant de SARL

Bien qu’il n’existe aucune obligation légale à ce propos, le gérant peut bénéficier d’une rémunération, dont le montant est librement fixé par les associés, et qui est inscrite soit dans les statuts soit par acte séparé. Le montant de la rémunération du gérant peut être fixe, variable, ou fixe et variable.

Lire aussi: Définition Révocation Ad Nutum

C'est l'assemblée générale ordinaire des associés qui fixe librement la rémunération des gérants (majorité requise : plus de 50 % du capital). Si le gérant est également associé, il participe au vote.

Nomination du Gérant de SARL

Le gérant d’une SARL est nommé dans les statuts ou par décision des associés, par acte séparé en assemblée générale. La décision de nomination doit être adoptée à la majorité des parts sociales.

Statut Juridique du Gérant Majoritaire ou Minoritaire de SARL

Au sein d'une SARL, la gérance peut être majoritaire, égalitaire ou minoritaire. Lorsque le gérant détient moins de 50 % des parts sociales de la société, il est gérant minoritaire. Ce statut impacte à la fois son statut social et les pouvoirs dont il dispose dans la société.

Le gérant est majoritaire s'il détient seul plus de 50 % du capital de la société avec :

son conjoint (quel que soit le régime matrimonial),
son partenaire lié par un Pacs,
ses enfants mineurs non émancipés,
et les autres cogérants.

En effet, s'il y a plusieurs gérants, chacun est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié.

Lire aussi: Conditions de Révocation du Gérant

Le gérant est minoritaire s'il détient moins de 50 % du capital de la société, avec :

son conjoint (quel que soit le régime matrimonial),
son partenaire lié par un Pacs,
ses enfants mineurs non émancipés,
et les autres cogérants.

Un gérant non associé est donc tiers à la société.

Le gérant égalitaire qui détient exactement 50 % du capital de la société se voit appliquer les mêmes règles que le gérant minoritaire.

Le tableau ci-dessous présente les principales différences en termes de pouvoir du gérant majoritaire et minoritaire dans la SARL.

	Gérant minoritaire ou égalitaire	Gérant majoritaire
Pouvoirs de gestion	Vis-à-vis des tiers, le gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la société. Vis-à-vis des associés, en revanche : en l'absence de restriction dans les statuts ou dans l'acte de nomination, le gérant a tous pouvoirs pour gérer et engager l'entreprise dans l'intérêt de celle-ci, conformément à son objet social. En fin d'exercice, il rédigera un rapport sur sa gestion qui sera remis aux associés. Ces derniers pourront alors lui demander des explications sur sa gestion, mettre sa responsabilité en cause, voire le révoquer pour justes motifs (sauf s'il détient tout juste 50 % des parts, "gérant égalitaire"). S'il existe des restrictions (par exemple pour le recrutement d'un collaborateur), il devra consulter au préalable ses associés et obtenir leur consentement à la majorité simple (en fonction de la majorité prévue dans les statuts).	Ses pouvoirs sont identiques à ceux du gérant minoritaire vis-à-vis des tiers et des associés. Toutefois, les associés ne pourront pas le révoquer lors de l'assemblée générale, le gérant ayant le droit de prendre part au vote. S'il existe des restrictions, il devra consulter au préalable ses associés et obtenir éventuellement leur consentement en fonction de la majorité prévue aux statuts.
Décisions importantes	Le gérant, en tant qu'associé, participe aux votes en proportion de sa participation au capital. N'étant pas majoritaire, il ne peut imposer ses décisions à ses associés.	Il est majoritaire, donc il peut prendre toutes les décisions de gestion (prises en assemblée générale ordinaire). Mais, il doit détenir 2/3 des droits de vote pour prendre les décisions importantes modifiant les statuts (prises en assemblée générale extraordinaire). Il décidera donc notamment de l'affectation des résultats de la SARL.
Risque de révocation	Le gérant minoritaire peut être à tout moment révoqué par les associés, à la majorité simple. Si la révocation est décidée "sans juste motif", elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. Le gérant égalitaire (c'est-à-dire détenant 50 % des parts) ne peut être révoqué qu'en justice pour cause légitime. Par exemple, pour mésentente entraînant l'impossibilité de prendre une décision importante.

Gérant de la SARL : Responsabilité, Révocation et Démission

Conditions de Révocation d'un Gérant Minoritaire de SARL

La révocation d’un gérant est une décision lourde de conséquences, tant sur le plan juridique que sur le plan humain. La possibilité de révoquer le gérant à tout moment est bien un droit dont disposent les associés. Cependant, ce pouvoir est strictement encadré par la loi afin de protéger à la fois les droits du gérant et l’intérêt de la société.

L’assemblée générale des associés peut, en principe, décider de mettre fin aux fonctions du gérant par un vote. Néanmoins, la loi exige qu’une telle décision repose sur un « juste motif » - c’est-à-dire une cause réelle et légitime - faute de quoi la révocation serait jugée abusive et ouvrirait droit à des dommages-intérêts pour le gérant évincé. À l’inverse, des raisons sérieuses, telles qu’une faute grave ou une mésentente paralysante, peuvent pleinement justifier la révocation du gérant.

Justes Motifs de Révocation

Le gérant de SARL peut être révoqué pour “juste motif” dès lors qu’il y a une incompatibilité entre l’intérêt de la société et la poursuite de ses fonctions. La cause doit être légitime :

Mauvaise gestion de l’entreprise.
Faute de gestion.
Infractions aux obligations légales ou statutaires.
Divergences d’opinions entre le gérant et les associés.

La révocation d'un gérant de SARL doit être fondée sur un juste motif, c’est-à-dire une faute du gérant ou un comportement de nature à compromettre l’intérêt social ou le fonctionnement de la société.

Exemples de justes motifs :

Une mauvaise gestion de l'entreprise.
Une faute de gestion ayant porté préjudice à la société, aux associés ou à un tiers.
Une divergence d'opinions entravant le bon fonctionnement de la SARL.
Une infraction à des obligations légales ou statutaires.

Un juste motif n'implique pas obligatoirement une faute du gérant.

Procédure de Révocation

La décision de révocation appartient aux associés et doit être prise par vote en Assemblée générale.

Le respect de certaines étapes est indispensable avant de procéder à cette éviction. La procédure est fixée par l’article L223-25 du Code de commerce précisant que la révocation du gérant peut être appliquée suite à la décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

La décision de révoquer le gérant de SARL est prise en assemblée générale ordinaire (AGO). L'article L223-29 du Code de commerce prévoit que la décision peut être prise par un ou plusieurs associés représentant plus de 50 % des parts sociales, à moins que les statuts n'exigent une majorité plus forte.

Voici les étapes clés de la procédure de révocation :

Convocation de l'assemblée générale : La convocation d’une assemblée des associés incombe au gérant de la SARL. En effet, même majoritaire, un associé ne dispose pas du pouvoir de convoquer l’assemblée des associés. Dans le cas où la société n’est dirigée que par un seul gérant, ce dernier peut être réticent à convoquer une assemblée dont la décision porterait sur sa propre révocation.
Ordre du jour : Hormis le cas où la révocation se fait sur incident de séance, il est nécessaire d’inscrire à l’ordre du jour la révocation du gérant. Cela va de pair avec le principe du contradictoire : le gérant doit avoir été prévenu de l’intention des associés afin de préparer sa défense. Pour rappel, l’ordre du jour constitue une partie de la convocation qui répertorie les questions qui seront abordées lors de l’assemblée.
Vote de la révocation : La révocation du gérant d’une SARL doit être votée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales après évaluation. Selon l’article L.223-25 du Code de commerce, toute clause contraire est réputée non écrite. Lorsque la majorité prévue n’est pas obtenue, une seconde consultation ou convocation des associés est prévue par les dispositions légales.
Publication de la révocation : La révocation du gérant doit donner lieu à la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales. Le journal va ensuite délivrer à la société un justificatif de publication, qui devra être joint au dossier à déposer sur le guichet des formalités des entreprises.

Une fois la révocation votée en assemblée générale, il convient de retranscrire la modification du gérant dans un procès-verbal.

Le gérant de SARL désigné pour remplacer son prédécesseur, doit publier le changement de dirigeant au sein d'un support d'annonces légales dans un délai d'un mois.

Conséquences de la Révocation

La révocation prend effet immédiatement et est non rétroactive. Elle est nécessairement suivie d’une obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société.

Voici les principales conséquences de la révocation :

Effet immédiat : La révocation du gérant prend effet immédiatement à la date de la décision des associés. Cette décision n’a pas d’effet rétroactif, ce qui signifie que toutes les actions et décisions prises par le gérant avant sa révocation restent valides.
Nomination d'un nouveau gérant : Une des conséquences immédiates de la révocation est l'obligation de nommer un nouveau gérant pour assurer la continuité de la gestion de la société.
Formalités de publicité : Le changement de gérant de SARL doit être publié dans un journal d’annonces légales dans un délai d’un mois. Après la publication, un dossier doit être déposé au guichet unique pour mettre à jour le registre du commerce et des sociétés (RCS). Une fois la modification déclarée, elle est automatiquement insérée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) par le greffe.

Dommages et Intérêts

Si la révocation est décidée "sans juste motif", elle peut donner lieu à des dommages et intérêts. La révocation du gérant ad nutum, qui signifie “au moindre signe”, consiste à révoquer le dirigeant de la société sans juste motif, mais aussi sans préavis ni indemnités.

Les dommages et intérêts sont destinés à compenser le préjudice personnel subi par le gérant de la SARL révoqué sans juste motif (article L223-25 du Code de commerce). En principe, ils doivent être versés par la société. Si le préjudice vient d’un ou de plusieurs associés, leur responsabilité personnelle est engagée.

Contestation de la Révocation

Les moyens qui permettent la contestation d’une révocation reposent essentiellement sur le cas d’espèce. Tout d’abord, la révocation peut être contestée si elle est abusive quand bien même la décision serait motivée par l’existence de justes motifs. Il s’agit d’une révocation qui porte atteinte à l’honneur ou à la réputation du gérant.

En outre, si la décision de révocation n’a pas été motivée par de justes motifs, le dirigeant peut également saisir le juge. Un juste motif se constitue par exemple en raison du non respect des obligations légales ou statutaires, de la faute de gestion ou d’une grave mésentente qui compromettrait l’intérêt social.

Lorsque la révocation est réclamée par les associés, celle-ci prend effet au moment où les associés invoquent un juste motif (prélèvements injustifiés sur les fonds de la société, actes de concurrence déloyale, mauvaise gestion…). En revanche, si la révocation est demandée en l’absence de juste motif, le gérant de la SARL a la possibilité d’agir en justice pour réclamer le versement de dommages et intérêts.

Toutefois, pour en bénéficier, il doit aussi justifier d’un préjudice réel et certain.

Questions Fréquentes

Le gérant révoqué peut-il contester sa révocation ? Il peut saisir le tribunal de commerce s’il estime que la révocation est abusive, notamment si elle a été prononcée dans des conditions vexatoires ou sans respect du contradictoire.
Peut-on révoquer un gérant statutaire de la même manière qu’un gérant non statutaire ? Oui, la procédure est identique, mais la révocation du gérant statutaire implique en plus une modification des statuts, nécessitant une décision en assemblée générale extraordinaire.
Peut-on nommer un nouveau gérant immédiatement après la révocation ? Oui, les associés peuvent, lors de la même assemblée, procéder à la nomination d’un nouveau gérant, afin d’assurer la continuité de la direction de la société.

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