Goodwill : Définition et importance en comptabilité

Dans le monde des affaires, le goodwill joue un rôle essentiel pour évaluer la valeur d’une entreprise. Mais qu’est-ce que le goodwill exactement ? Dans cet article, nous explorerons en détail la notion de goodwill et son importance dans l’évaluation d’entreprise.

Dans un paysage économique de plus en plus concurrentiel, les entreprises cherchent constamment à maximiser leur valeur et à se démarquer de leurs concurrents. Au-delà des actifs tangibles tels que les équipements et les biens matériels, les actifs immatériels jouent un rôle crucial dans la valorisation des entreprises. C’est ici que le goodwill entre en jeu.

Vidéo [18] : Le Goodwill.

Utilisé essentiellement lors de l'acquisition ou la fusion d'entreprise, le terme anglais goodwill peut être traduit en français par "écart d'acquisition" ou "survaleur". Il désigne l'écart positif entre le prix d'achat d'une entreprise ou des titres d'une société et la juste valeur de ses capitaux propres. Le goodwill mesure la valeur incorporelle de l'entreprise qui n'est pas identifiable à la lecture de son bilan comptable. Bien que ces éléments ne soient pas financièrement évaluables, ils peuvent augmenter ou diminuer la valeur de l'entreprise. Ainsi, le goodwill est un indicateur financier important lors de la reprise ou de la cession d'une entreprise.

Le goodwill, également appelé survaleur, représente la valeur incorporelle d’une entreprise, englobant des aspects tels que sa réputation, ses relations clients, ses brevets et ses marques.

Le goodwill, également connu sous le nom de survaleur ou écart d’acquisition, représente la différence entre la valeur de marché de l’entreprise (et donc le prix que l’acheteur devra débourser pour acquérir l’entreprise) et la valeur comptable de l’actif de la société figurant à son bilan. On l’utilise pour calculer l’excédent entre le coût lors d’une prise de participation ou d’une fusion, et la part de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs matériels et passifs identifiés selon les normes internationales IFRS3. C’est la partie non matérielle de la transaction qui ne peut être attribuée directement à des actifs ou passifs spécifiques.

Ce sont des normes comptables que sont tenues de respecter les grandes entreprises afin d’améliorer la transparence et la comparabilité des informations données au marché, notamment à l’échelle de l’UE. En d’autres termes, le goodwill représente la valeur excédentaire entre le prix d’achat et la valeur économique réelle de l’entreprise.

À contrario du goodwill, il existe le badwill, qui comme son nom le laisse supposer, est un écart d’acquisition, mais cette fois-ci négatif.

Calcul du Goodwill

Comme expliqué précédemment, le goodwill correspond à l’écart d’acquisition, écart égal à la différence entre le prix d’achat et la valeur matérielle comptable de l’entreprise.

Goodwill = prix d’achat - valeur comptable

Voici un exemple simplifié :

Un acquéreur souhaite racheter une société dont l’actif matériel est de 200 000 €.

Cas 1 : L’acquéreur rachète l’entreprise pour 300 000 €. La valeur marché de la société est 300 000 € dont 200 000 € d’actif matériel et 100 000 € de goodwill (300 000 - 200 000).
Cas 2 : L’acquéreur rachète la société pour 100 000 €. La valeur marché de la société, de 100 000 € cette fois-ci, est inférieure à son actif. Le goodwill est donc négatif (100 000 - 200 000 = -100 000 €).

Cet écart peut s’expliquer grâce à différents facteurs. Ce sont les gains futurs que l’acquisition permettra de réaliser. Il dépend à la fois du potentiel rendement escompté mais également du risque qui lui est assorti.

Le goodwill revêt une importance majeure dans le domaine des affaires pour plusieurs raisons. Tout d’abord, il représente la valeur immatérielle d’une entreprise, qui va au-delà de ses actifs tangibles. Il englobe des éléments tels que la réputation de l’entreprise, sa clientèle établie, ses relations avec les fournisseurs, ses droits de propriété intellectuelle et son capital humain. En reconnaissant le goodwill, on reconnaît que ces éléments ont une valeur économique et contribuent à la réussite future de l’entreprise.

Ensuite, le goodwill joue un rôle crucial dans les opérations de fusion et d’acquisition. Lorsqu’une entreprise acquiert une autre entreprise, elle paie souvent un prix supérieur à la valeur nette des actifs tangibles de celle-ci. Cela s’explique par le fait qu’elle reconnaît la valeur du goodwill de l’entreprise cible, qui peut renforcer sa position concurrentielle, lui donner accès à de nouveaux marchés ou renforcer sa capacité à générer des bénéfices futurs. Ainsi, le goodwill permet de refléter la valeur perçue d’une entreprise au-delà de ses éléments comptables et de justifier l’investissement réalisé lors d’une acquisition.

De plus, le goodwill peut également jouer un rôle clé dans l’évaluation financière d’une entreprise. En incluant le goodwill dans les états financiers, on tient compte de sa valeur économique et de son impact sur la rentabilité et la valeur globale de l’entreprise. Il peut également influencer les décisions de financement, les évaluations d’investissement et les décisions stratégiques.

Enfin, le goodwill est important pour les parties prenantes externes, telles que les investisseurs, les créanciers et les analystes financiers.

Goodwill et Badwill : Les Écarts d'Acquisition

Goodwill et badwill sont deux termes utilisés pour désigner la différence entre la valeur d'acquisition et la juste valeur. C'est un écart d'acquisition qui peut être positif, le goodwill, ou négatif, le badwill. Le goodwill est une survaleur. Il apparaît lorsqu'un acheteur paie plus cher que la juste valeur des actifs et passifs qui composent la société concernée.

A l'inverse, le badwill apparaît lorsque le coût d'acquisition est plus faible que cette juste valeur. Pour l'Autorité des normes comptables, le badwill peut avoir principalement deux origines : soit l'acquisition a été faite à des conditions avantageuses, soit l'entité acquise a une rentabilité insuffisante.

Tableau comparatif : Goodwill vs Badwill

Caractéristique	Goodwill	Badwill
Définition	Survaleur, prix d'acquisition supérieur à la juste valeur des actifs et passifs	Décote, coût d'acquisition inférieur à la juste valeur des actifs et passifs
Origine	Notoriété, savoir-faire, avantages économiques futurs	Rentabilité insuffisante, conditions d'acquisition avantageuses
Comptabilisation	Immobilisations incorporelles	Produit de l'exercice d'acquisition

Comptabilisation du Goodwill

Dans les comptes consolidés, le goodwill est comptabilisé parmi les immobilisations incorporelles. Pour le calculer, il suffit de prendre le coût d'acquisition des titres et d'en retirer la juste valeur des actifs et passifs identifiables.

Le goodwill représente une survaleur comptabilisée lorsqu'un acquéreur paie un prix supérieur à la juste valeur des actifs et passifs identifiables d'une société. Ce montant s'inscrit dans les immobilisations incorporelles. Il reflète des éléments immatériels comme la notoriété ou le savoir-faire.

Un badwill survient lorsque le coût d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs et passifs de l'entité acquise. Cela peut être dû à une rentabilité insuffisante de la cible ou à des conditions d'acquisition particulièrement avantageuses. L'écart négatif traduit alors une décote.

Pour déterminer le goodwill, il faut soustraire la juste valeur des actifs et passifs identifiables du coût total d'acquisition des titres. Ce calcul permet de mesurer l'écart d'acquisition. Si le résultat est positif, il s'agit d'un goodwill ; s'il est négatif, c'est un badwill.

La différence entre goodwill et badwill réside dans le sens de l'écart entre le prix payé et la juste valeur des éléments acquis. Le goodwill est une survaleur correspondant à un prix d'acquisition supérieur.

Le goodwill, comme nous l’avons vu, prend en compte des éléments immatériels. Par conséquent, la valorisation de ces éléments peut être difficile et doit toujours faire l’objet d’un regard critique. Cela afin d’obtenir le résultat le plus objectif possible. Pour y parvenir, il est fréquent de fonctionner en comparaison avec les entreprises du même secteur d’activité et de même taille.

D’autre part, l’analyse du goodwill nécessite non seulement de prendre en compte les bénéfices pouvant être retirés de l’opération - plus le goodwill est important, plus les chances de croissance et de retour sur investissement le sont - mais aussi de prendre en considération les risques pris par les investisseurs.

En outre, suite au rachat effectif de l’entreprise, il peut arriver qu’une différence importante entre le prix d’acquisition et la valeur comptable réelle de l’entreprise apparaissent. Cela se produit lorsque l’actif de l’entreprise diminue suite au rachat, notamment si l’entreprise n’a pas fait les bons choix en matière d’investissements. On parle alors de dépréciation du goodwill.

En comptabilité, le goodwill correspond à une augmentation de la valeur de l’entreprise du fait de la présence d’éléments immatériels qui participent à accroître l’actif de l’entreprise.

Les entreprises et les investisseurs ont principalement recours au goodwill dans le cadre d’un projet de cession d’entreprise ou de fusion.

La survaleur constitue un investissement incorporel pour l'acquéreur, car elle valorise les avantages économiques futurs lors du rachat de l'entreprise compte tenu de son capital immatériel. Ainsi, l'enregistrement du goodwill s'effectue dans l'actif du bilan comptable de la société repreneur.

Cette méthode peut être utilisée dans le cadre d'une consolidation de comptes sous les normes IFRS d'une société mère qui détient plusieurs filiales. S'il s'agit d'un rachat de titres de participation, il est nécessaire de reprendre la part des minoritaires au passif. Le calcul du goodwill partiel est obligatoire dans le cadre des normes françaises. L'écart de réévaluation est enregistré dans les capitaux propres des bilans comptables.

Le Goodwill en Pratique

Le goodwill, ou survaleur en français, représente la différence entre le prix d'acquisition d'une entreprise et la valeur nette de ses actifs identifiables (actifs moins passifs). Il reflète la valeur immatérielle d'une entreprise, souvent non quantifiable directement dans les bilans comptables. Dans le cadre des fusions et acquisitions, le goodwill joue un rôle essentiel, car il permet d'évaluer la partie "cachée" de la valeur d'une entreprise.

Contrairement aux actifs matériels (comme les équipements ou les immeubles), ces éléments immatériels influencent fortement la décision d'achat et le prix de vente. En comptabilité, le goodwill est défini comme l'écart d'acquisition positif qui survient lorsque le prix payé pour une organisation dépasse la valeur nette de ses actifs. À l'inverse, le badwill se produit lorsque le tarif honoré pour une entreprise est inférieur à la valeur nette de ses actifs.

Imaginons qu'une entreprise A achète l'entreprise B pour 5 millions d'euros. Si la valeur nette des actifs identifiables de B est de 3 millions d'euros, alors l'écart d'acquisition ou goodwill s'élève à 2 millions d'euros. Le goodwill est un actif incorporel qui apparaît au bilan de l'entreprise acquéreuse. Conformément au plan comptable général, il est enregistré en tant qu'immobilisation incorporelle. Plus précisément, il figure dans la section des actifs immobilisés du bilan, sous la classe 2 (comptes d'immobilisation).

En France, selon le plan comptable général (PCG), le fonds de commerce est inscrit à l'actif du bilan dans la catégorie des immobilisations incorporelles. L'Autorité des Normes Comptables (ANC) en France stipule que les écarts d'acquisition englobent la différence entre le prix d'achat et la valeur comptable des actifs, mais aussi les frais liés à l'acquisition, comme les honoraires juridiques.

Concernant l'amortissement, il n'est prévu que si l'écart d'acquisition a une durée d'utilisation limitée. Les normes internationales IFRS, notamment IFRS 3, traitent également du goodwill, mais avec certaines différences. Par exemple, les IFRS ne permettent pas l'amortissement du goodwill.

Si une entreprise paie 10 millions d'euros pour acquérir une autre entreprise dont les actifs nets identifiables valent 7 millions, le goodwill sera de 3 millions.

Le fonds de commerce est enregistré à l'actif du bilan comme une immobilisation incorporelle. Chaque année, l'entreprise doit réaliser un test de dépréciation pour vérifier si le goodwill a perdu de sa valeur.

Le goodwill peut représenter une part importante du prix d'achat d'une entreprise, surtout si celle-ci dispose d'actifs immatériels forts. Une analyse comptable pertinente des actifs immatériels de l'entreprise cible favorise une meilleure valorisation lors des négociations.

Une bonne gestion comptable de l’actif immatériel que représente le goodwill, que ce soit en matière de calcul, de comptabilisation ou de tests de dépréciation, reste incontournable pour garantir une transparence financière et une prise de décision éclairée.

L'Importance du Goodwill

Le goodwill, ou survaleur, est une notion clé en comptabilité et en finance d’entreprise, notamment lors des opérations de fusion-acquisition. Bien qu’immatériel, ce concept a un poids très réel dans la valorisation d’une société. Le goodwill désigne l’écart positif entre le prix payé pour acquérir une entreprise et la valeur comptable de ses actifs nets identifiables.

Cela peut inclure : la réputation de l'entité commerciale, la qualité de sa marque, une clientèle fidèle, des employés qualifiés, des synergies attendues. Le goodwill n’apparaît qu’en cas d’acquisition. Il ne peut être généré par une entreprise sur elle-même.

Le goodwill, c’est un peu comme le "bonus" que paie un acheteur quand une entreprise a une bonne réputation, des clients fidèles ou une équipe talentueuse. Ce n’est pas visible dans les comptes, mais ça a de la valeur. Quand une entreprise rachète une autre, elle n'acquiert pas seulement des actifs et des passifs : elle achète aussi une histoire, une réputation, un potentiel de développement.

Ce calcul repose sur des évaluations précises des actifs (bâtiments, machines, stocks, brevets...) et des passifs (dettes financières, fournisseurs, etc.).

Prenons un exemple : une entreprise A rachète la société B pour 2 millions d'euros. Les actifs identifiables de B valent 1,5 M€ et ses dettes 300 000 euros.

Le goodwill, c’est le seul actif qu’on achète… sans vraiment savoir ce qu’il contient ! Lorsqu’une entreprise rachète une autre, elle paie souvent plus que la valeur comptable de ses actifs. Ce surplus, le goodwill, peut représenter des choses aussi floues qu’une bonne réputation, une équipe soudée, ou même… une ambiance de travail exceptionnelle !

Sous les normes internationales (IFRS), le goodwill n'est pas amorti, mais il fait l'objet d'un test de dépréciation annuel. Dans le Plan Comptable Général (PCG), le goodwill peut être amorti sur son temps d'utilisation prévisible.

Le goodwill positif est fréquent dans les secteurs où l’immatériel est stratégique (tech, luxe, conseil…).

Le goodwill joue un rôle ambigu dans l'analyse financière. D'un côté, il est le témoin d'une valeur stratégique : les entreprises les plus attractives sont souvent rachetées à des prix bien supérieurs à la seule somme de leurs actifs. De l'autre, un goodwill trop élevé peut aussi traduire une survalorisation ou un risque de dépréciation future.

De grands groupes ont parfois dû passer des dépréciations massives de goodwill, notamment après des fusions ratées ou des rachats trop optimistes.

Les Facteurs Influant sur le Goodwill

Le goodwill reflète la valeur immatérielle d’une entreprise : réputation, relations clients, processus internes, marque employeur… Or, certaines pratiques financières, bien qu’indirectes, peuvent renforcer cette survaleur.

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