Comment fermer une SCI: procédure Infogreffe et guichet unique INPI étape par étape

La dissolution de la SCI est une démarche administrative permettant de mettre fin à la vie sociale de l’entreprise. Les associés doivent se préparer à affronter une telle situation, notamment concernant les conséquences. Une fois la société dissoute, un liquidateur est nommé. La dissolution débouche logiquement sur la liquidation des biens de la société. Autrement dit, le liquidateur devra réaliser l’actif pour apurer le passif.

Types et circonstances conduisant à la dissolution

La dissolution peut intervenir volontairement avant l’échéance statutaire à la suite d’une décision humaine, que ce soit le juge ou l’assemblée des associés. Mais afin de pouvoir adopter cette dissolution conventionnelle anticipée, il est parfois essentiel qu’une certaine majorité de voix des associés de la SCI soit atteinte. Le juge peut également se prononcer sur le sort de la société en raison de sa fonction. La dissolution de la SCI peut survenir automatiquement, sans décision explicite, lorsque certains événements ont lieu, comme l’arrivée du terme fixé dans les statuts.

À l’instar du bail emphytéotique, la durée maximale d’une société est fixée à 99 ans. Toutefois, les associés ont la possibilité de choisir une durée inférieure, s’ils l’estiment suffisant pour réaliser leurs objectifs, à condition de veiller à l’inscrire dans les statuts. La prorogation consiste à changer les statuts afin de mettre une nouvelle durée dans le document, c’est-à-dire repousser l’échéance. En règle générale, l’unanimité est requise pour adopter la prorogation. En cas d’oubli ou de retard, les associés peuvent se voir offrir l’opportunité de proroger la durée après l’arrivée du terme statutaire. La dissolution survient aussi automatiquement en cas de réalisation ou d’extinction de l’objet social, défini clairement dans les statuts. Une SCI peut limiter volontairement son envergure en adoptant un objet social restreint (par exemple, proposer un immeuble bien précis à la location).

Une annulation pour motif valable du contrat de société peut aussi entraîner la dissolution automatique. La réalisation d’une cause prévue par les statuts figure dans les raisons de dissolution. L’extinction de l’actif fait aussi partie des motifs de dissolution automatique lorsque l’actif est insuffisant pour couvrir les dettes. La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d’un seul associé entraîne également la dissolution automatique. Si le droit applicable l’emporte, une société unipersonnelle peut exister (SASU, EURL); toutefois, la disparition des parts entre les mains d’un seul associé peut conduire à une dissolution.

Procédure et guichet unique

Pour dissoudre leur SCI, les associés doivent suivre une procédure légale. Désormais, toutes les formalités liées à la dissolution s’effectuent via le Guichet unique INPI depuis janvier 2023. Lors de la décision de dissolution prise en assemblée générale, les associés nomment un liquidateur, qui représentera la société pendant toute la durée de la procédure. Pour accéder au Guichet unique INPI, il faut disposer d’un compte utilisateur et des identifiants. Lors d’une première visite, il faut rechercher l’option création de comptes, choisir un mot de passe et obtenir un identifiant après inscription pour réaliser toutes les formalités proposées.

Pour dissoudre une SCI, il est nécessaire d’obtenir et de remplir un formulaire spécifique disponible sur le Guichet unique. Une demande de dissolution doit être suivie d’un dossier complet, comportant toutes les pièces justificatives attestant le respect des étapes obligatoires. L’INPI transmettra ensuite le dossier à l’institution compétente pour traitement. Le processus comporte plusieurs étapes, chacune officialisant la dissolution et la liquidation de la SCI.

La dissolution peut résulter d’une décision des associés lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Le procès-verbal de dissolution, signé et certifié conforme par le représentant légal, formalise cette décision. Le liquidateur est généralement l’un des associés ou le gérant, et sa nomination peut être prévue dans les statuts ou décidée à l’unanimité par les associés. Si les statuts ne prévoient rien, le tribunal peut nommer le liquidateur en cas de désaccord entre associés.

Après la dissolution, la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) est obligatoire et doit se faire dans le mois suivant le vote. Le siège social et l’adresse de liquidation peuvent être différentes; le salarié ou le liquidateur publie l’adresse où recevoir les correspondances liées à la dissolution et reçoit une attestation de parution.

Liquidation et radiation

La phase suivante est la liquidation: le liquidateur règle les dettes, réalise l’actif et distribue le solde entre les associés selon les droits dans les statuts. Le liquidateur doit rendre compte de l’évolution de sa mission et établir un rapport de liquidation, puis présenter ce rapport à l’assemblée générale. À l’issue de la réunion, un procès-verbal de liquidation est rédigé pour formaliser les décisions prises. Le liquidateur doit publier un nouvel avis dans le JAL constatant la clôture des opérations de liquidation.

Dans un délai d’un mois à compter de la publication de l’avis de liquidation, le liquidateur doit procéder à la radiation de la SCI et déposer le dossier sur le Guichet unique INPI. Le dossier de radiation comprend notamment les pièces justificatives et l’extrait Kbis récent si le liquidateur est une personne morale. Les frais obligatoires comprennent les coûts de publication et les frais de traitement par le Guichet unique, et peuvent varier selon les départements. Les biens doivent être utilisés pour faire face aux éventuels endettements; le partage des biens et des droits se fait après apurement des passifs.

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La dissolution et la liquidation entraînent des conséquences fiscales. Pour un associé personne physique, le boni de liquidation est soumis à l’impôt sur le revenu ou à l’IS si la SCI est à l’IS, et les prélèvements sociaux s’appliquent sur le tout. Le droit de partage de 2,5% s’applique sur la valeur nette des biens distribués. La cession de parts ou l’attribution directe d’un bien dans le cadre du partage sont possibles, mais l’acte notarié peut être nécessaire pour formaliser le transfert et les droits de partage.

Cas particuliers et coûts estimatifs

La mise en sommeil de la SCI permet de suspendre l'activité sans fermer la société, pour une durée maximale de deux ans. Passé ce délai, la dissolution peut être prononcée d’office par le tribunal. En moyenne, la dissolution amiable peut durer entre trois et six mois; la phase de dissolution elle-même prend généralement un à deux mois, et la liquidation deux à quatre mois selon la complexité du dossier. Les frais obligatoires, les publications légales et les frais de radiation constituent les coûts principaux. En moyenne, les frais obligatoires avoisinent 485 € HT en métropole, auxquels s’ajoutent le droit de partage et l’imposition du boni de liquidation. Le coût total peut varier si un notaire est impliqué ou si le liquidateur est rémunéré.

La cession des parts à un tiers permet à un associé de quitter la SCI sans la fermer. La SCI peut aussi attribuer le bien immobilier à un associé dans le cadre du partage, en contrepartie de ses droits dans la société; une vente peut être privilégiée lorsque les associés veulent solder la SCI et obtenir des liquidités. Le régime fiscal des plus-values dépend du mode d’imposition: IR ou IS selon que la SCI est à l’IR ou à l’IS. Le droit de partage s’applique indépendamment du régime fiscal.

Exemples et repères pratiques

La SCI Martin, à l’IS, a acquis un immeuble pour 250 000 € et sa valeur vénale est de 420 000 € avec une valeur nette comptable de 90 000 €. La plus-value latente imposable s’élève à 330 000 €, l’IS dû étant calculé sur ce montant (exemple: 82 500 €). La distribution d’un boni de liquidation de 80 000 € peut être répartie entre les associés selon les parts, ou selon une clause statutaire; le droit de partage s’applique toujours à 2,5% sur la valeur nette des biens distribués.

La dissolution de SCI

Points clés à retenir

La dissolution précède la liquidation, puis la radiation du RNE.
La procédure passe par une AGE ou une AGE selon les statuts, puis la nomination d’un liquidateur.
Le Guichet unique INPI centralise les démarches de dissolution et de radiation.
Le liquidateur gère le règlement des dettes, la réalisation des actifs et le partage des intérêts.
Les coûts comprennent les annonces légales, les frais de traitement et potentiellement des honoraires de notaire.
La fiscalité du boni de liquidation dépend du régime IR ou IS et est soumise aux prélèvements sociaux.

Processus résumé en étapes

Décision de dissolution par les associés et rédaction du procès-verbal.
Nommage du liquidateur (unanimité si les statuts ne prévoient pas autrement).
Publication d’un avis de dissolution dans un JAL compétent.
Dépôt des modifications et dossier sur le Guichet unique INPI.
Établissement des comptes de dissolution et transmission à l’assemblée pour approbation.
Publication d’un avis de clôture des opérations et radiation au RNE (Guichet unique).
Règles de partage des actifs et règlement des dettes selon les quotes-parts.

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