Statut juridique EURL et loi Sapin 2: guide complet et comparatif

Le statut juridique de l’EURL intéresse un grand nombre d’entrepreneurs parce qu’il permet de se lancer dans une aventure entrepreneuriale en toute sécurité, sans avoir besoin de trouver un associé pour concrétiser un projet. Il suit quasiment les mêmes règles de fonctionnement que la SARL, car il s’agit de sa forme unipersonnelle. L’entreprise présente plusieurs avantages aussi bien sur le plan social, fiscal que juridique.

Règles et responsabilités de l’EURL

L’EURL ayant son patrimoine propre, son gérant ne risque pas de voir ses biens personnels saisis en cas de dettes professionnelles. Il est possible de procéder à l’augmentation du capital de l’entreprise en cas de besoin. L’associé unique de l’EURL est soumis au régime des TNS. Aussi, il bénéficie des mêmes conditions que l’entrepreneur individuel sur ce point. Notons que s’il nomme un autre gérant rémunéré au titre de son mandat social, ce dernier sera affilié au régime des assimilés salariés.

Le régime fiscal dépend du fait que l’associé unique soit une personne morale ou une personne physique. Dans le premier cas, l’EURL est soumise à l’IS, par défaut. Bon à savoir : peu importe son régime matrimonial, le salaire du gérant associé est déductible du résultat. En cas d’option à l’IR, l’associé unique bénéficiera de la même situation fiscale que l’entrepreneur individuel. C’est le cas lorsqu’il s’agit d’une personne physique. Il convient de noter que l’EURL doit remplir des obligations fiscales liées à la TVA et à la CET. Durant ses premières années de vie sociale, l’EURL risque effectivement de générer peu de bénéfices.

TVA et CET

Concernant la taxe sur la valeur ajoutée, l’EURL peut être soumise au régime de franchise en base de TVA. Tout dépendra du CA HT généré l’année précédente. Des plafonds de chiffre d’affaires sont imposés. Pour être contraint de se soumettre au régime réel normal, il faut que le montant de la taxe payé l’année précédente dépasse les 15 000 euros. Au sujet de la CET ou Contribution économique territoriale, l’associé unique doit aussi s’en acquitter dans certains cas. La CFE ou cotisation foncière des entreprises est un impôt que l’on calcule sur la valeur locative des locaux professionnels. L’EURL est exonérée de la taxe si elle fait un chiffre d’affaires de moins de 5 000 euros. Concernant la CVAE, elle est soumise à une imposition progressive.

Règles de fonctionnement et de gouvernance

Des grandes similitudes existent entre les statuts d’EURL et de SARL. Comme cité précédemment, ils sont soumis aux mêmes règles de fonctionnement. En EURL, l’associé unique n’est par ailleurs pas soumis à toutes les contraintes de prise de décisions existant au sein d’une SARL. En pratique, l’EURL est une forme juridique très répandue. Certes, elle bénéficie des avantages de la SARL, tout en offrant la possibilité d’entreprendre seule. Mais son fonctionnement est strictement encadré par la loi. Il n’a aucune liberté dans la rédaction du document que ce soit en matière d’organisation ou de fonctionnement. Bon à savoir : même la nomination du gérant suit une procédure stricte en EURL. En théorie, la responsabilité de l’entrepreneur est limitée à ses apports, mais en réalité, les banques exigent sa caution personnelle en cas de demande de prêt, ce qui change tout.

Création, apports et capital social

En théorie, l’apport en nature se réalise en principe par un transfert de propriété du bien. Il donne la possibilité de sécuriser la situation financière de la société, parce qu’aucune demande de remboursement des fonds n’est envisageable. En réalisant l’apport au capital de l’entreprise, l’associé unique obtient des titres de l’EURL. Pour devenir associé unique, il ne faut pas nécessairement avoir une capacité commerciale. Même les mineurs non émancipés peuvent accéder au statut d’auto-entrepreneur. Il est même possible d’avoir une autre EURL comme associé unique. Cette dernière peut être donnée par acte notarié ou bien sous seing privé. Concernant les droits de l’associé unique de l’EURL, il peut participer à la vie sociale, en prenant les décisions touchant le fonctionnement de l’entreprise. L’associé unique profite d’un droit de regard sur la gestion de la structure. Dans le cas où il serait en même temps gérant de l’EURL, il a les mêmes pouvoirs que ceux du dirigeant de la société à responsabilité limitée. En cas contraire, il peut prendre connaissance de divers documents liés à la vie sociale de l’entreprise, grâce à un droit à l’information.

Il est interdit à l’associé unique d’emprunter des fonds à l’entreprise, quelle qu’en soit la durée. Pour que la création de l’EURL soit validée, l’associé unique est tenu encore d’inscrire toute personne exerçant un contrôle sur l’entreprise au registre des bénéficiaires effectifs. La réalisation de ces démarches incombe à l’associé unique. Le fondateur de l’entreprise, qui en devient l’associé unique, décide unilatéralement de créer l’EURL. La rédaction des statuts constitutifs permet de définir les règles de fonctionnement applicables à l’EURL. Le document doit toujours être établi par écrit. Dans tous les cas, il faudra qu’il soit signé et paraphé par l’associé unique. Une fois cela, il sera joint au dossier d’immatriculation à déposer au guichet unique des entreprises. D’autres clauses nécessaires au bon fonctionnement de l’EURL doivent encore figurer dans les statuts.

Pouvoirs, gérance et changements de statut

Une personne de confiance peut être désignée par l’associé unique pour assurer la gestion de l’EURL. Il est possible de limiter les pouvoirs du gérant de l’entreprise en les prévoyant dans les statuts de l’entreprise. S’il les dépasse, il risque d’être révoqué pour juste motif. Il convient de savoir aussi qu’en optant pour le statut juridique de l’EURL, le régime social du dirigeant varie selon le fait qu’il est associé unique ou non. Le montant des cotisations sociales d’un dirigeant non associé rémunéré est plus élevé. Dans le cas où il serait rémunéré, il est tenu de s’acquitter de cotisations sociales s’établissant à 80 % de sa rémunération nette en moyenne. Le gérant associé unique, lui, profite d’une meilleure couverture sociale. S’il est rémunéré en tant que dirigeant et éligible à l’ACRE, il profitera d’une exonération complète de charges sociales. Concernant l’ACRE, le gérant peut prétendre au dispositif uniquement s’il n’en a pas encore bénéficié durant les trois dernières années. Rappelons que le gérant associé unique est soumis à la SSI en tant que TNS. Qu’il touche une rémunération ou non, il est tenu de s’acquitter de cotisations sociales minimales tous les ans.

L’EURL étant surtout adaptée à des projets de petite taille, il arrive que son gérant souhaite la transformer en une société pluripersonnelle comme la SARL ou la SAS, en cas de développement d’activité. Lorsque l’activité est fructueuse, l’EURL peut s’agrandir. Il convient de savoir qu’il est aussi bien possible de passer en SARL qu’en SAS. Obéissant à des règles d’organisation et de fonctionnement particulièrement souples, la SAS intéresse bon nombre d’entrepreneurs. En passant en SAS, l’entrepreneur peut recruter de nouveaux associés en ouvrant le capital. La transition doit faire l’objet d’un vote en AGE. Le passage en SAS permet aussi au gérant de ne plus être imposé personnellement sur le montant des bénéfices de l’EURL. L’EURL étant une structure à associé unique, elle est imposée sur les bénéfices directement au nom de ce dernier, sous le régime de la société de personnes, s’il s’agit d’une personne physique.

Transfert vers d’autres formes juridiques et liquidation

Concernant la SARL, elle peut avoir une centaine d’associés, et plusieurs gérants également. Elle a naturellement un fonctionnement moins souple qu’en EURL. Souvent, le gérant de l’EURL passe à la SARL pour pouvoir recruter un autre associé. Ce dernier pourra réaliser un apport en capital, sans être contraint de prendre part à l’activité de la société. À la différence de la transformation en SAS, celle en SARL n’est pas une transition en soi, malgré quelques différences juridiques et fiscales. En effet, il se peut qu’elle implique un passage de l’IR vers l’IS. Dans le cadre de la transformation d’une EURL en SARL, il est obligatoire de réaliser un acte de cession de parts pour être opposable aux tiers. Celui-ci peut être un acte notarié ou réalisé sous seing privé. Ensuite, il faudra constituer un dossier et le déposer auprès du greffe dont la société dépend.

Fermeture et cession

Pour céder ses parts sociales, l’associé unique devra respecter un certain formalisme : rédiger un acte de cession de parts sociales ; enregistrer l’acte de cession de parts auprès de l’administration fiscale. La cession de parts sociales donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement à l’administration fiscale. Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d’un abattement: 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. La cession peut faire intervenir des membres de la famille ou être ouverte à des tiers selon les règles en vigueur.

La loi Sapin 2 et le cadre micro-entreprise

La loi Sapin 2 a étendu le champ d’application du régime micro-entreprise aux EURL dont l’associé unique personne physique est également le gérant de la société. Remarque : l’EURL doit relever du régime des sociétés de personnes pour pouvoir bénéficier du régime micro-entreprise. Les entrepreneurs placés sous le régime micro-entreprise peuvent opter pour un régime réel d’imposition.

Comparatifs et choix entre EURL et SASU

Afin de simplifier la comparaison, on peut rappeler les grandes lignes: l’EURL est une SARL à associé unique et la SASU est une SAS à associé unique. Les différences portent principalement sur le régime fiscal et le régime social. L’EURL offre par défaut l’IR ou l’IS sur option, et le gérant associé unique est TNS. La SASU est généralement imposée par défaut à l’IS, avec possibilité d’IR temporaire, et le président est assimilé salarié avec une protection sociale plus étendue mais des charges plus élevées.

Tableau récapitulatif (résumé)

Aspect	EURL	SASU
Nombre d’associés	1	1
Régime fiscal par défaut	IR (ou IS en option)
Régime social du dirigeant	TNS
Régime social du président	Assimilé salarié si gérant non associé
Capacité d’accueil d’investisseurs	Limitée
Distribution de dividendes	Soumis à cotisations au-delà de certains montants
SASU: coût social	Moins élevé que SAS, mais dépend du salaire

Cas pratique: questions fréquentes

Est-il possible de créer une EURL sans débourser d’argent ?
Comment le gérant de l’EURL est-il payé ?
Comment fermer une EURL ?
Quelles conditions pour transformer une EURL en SARL ou en SAS ?

La réponse résumée: la création nécessite un apport et l’immatriculation; le gérant peut être associé ou non et sa rémunération est déterminée dans les statuts; la dissolution et les formalités de liquidation suivent des procédures spécifiques; la transformation en SARL ou SAS implique un processus légal et des actes notariés ou sous seing privé.

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Ressources et formation pour démarrer

Pour aller plus loin, consulter les fiches officielles et services publics: Création d'entreprise et choix du statut juridique, comparateurs et guides pratiques, et les textes du Code de commerce et Légifrance. L’accompagnement par un avocat peut être utile pour modéliser les scénarios fiscaux et sociaux avant l’immatriculation.

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